Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002

M. Of. nr. 238 din 9 aprilie 2002

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

O R D O N A N Ţ Ă   D E   U R G E N Ţ Ă

privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate

 

În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă.

TITLUL I

Dispoziţii generale

Art. 1. – Prezenta ordonanţă de urgenţă reglementează crearea şi funcţionarea pieţelor de instrumente financiare, cu instituţiile şi operaţiunile specifice acestor pieţe, în scopul mobilizării economiilor băneşti şi disponibilităţilor financiare prin intermediul investiţiilor în instrumente financiare, în condiţii de protecţie a investitorilor.

Art. 2. – (1) În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenţă, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

1. acţionar semnificativ – persoana care, nemijlocit şi singură ori prin intermediul sau în legătură cu alte persoane acţionând în mod concertat, exercită drepturi aferente unor acţiuni care cumulate fie ar reprezenta cel puţin 10% din capitalul social al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 10% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală;

2. agent pentru servicii de investiţii financiare – o persoană fizică autorizată de C.N.V.M., care acţionează ca reprezentant exclusiv al unei societăţi de servicii de investiţii financiare în executarea de operaţiuni cu instrumente financiare în numele şi pe seama acelei societăţi;

3. B.N.R. – Banca Naţională a României;

4. C.E.C.C.A.R. – Corpul Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România;

5. C.N.V.M. – Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare;

6. contracte futures – contracte standardizate care creează pentru părţi obligaţia de a vinde sau de a cumpăra un anumit activ suport la data scadenţei şi la un preţ convenit la momentul încheierii tranzacţiei;

7. contracte options – contracte standardizate care, în schimbul plăţii unei prime, creează pentru cumpărătorul opţiunii dreptul, dar nu şi obligaţia, de a cumpăra sau de a vinde un anumit activ suport la un preţ prestabilit, numit preţ de exercitare, până la sau la data expirării;

8. contracte de report – contracte în care o parte cumpără valori mobiliare cu plata imediată, cu revânzarea simultană, la termen şi pe un preţ determinat, a unor valori mobiliare de aceeaşi specie şi cu remiterea efectivă a valorilor mobiliare date în report, în conformitate cu dispoziţiile art. 74–76 din Codul comercial;

9. dată de referinţă – data înregistrării dobândirii de valori mobiliare de către deţinătorii care beneficiază de drepturile conferite de acestea;

10. depozitar – o entitate autorizată de C.N.V.M. să desfăşoare activităţi de înregistrare, depozitare, compensare şi decontare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare;

11. drept de preferinţă – dreptul unui acţionar de a subscrie cu prioritate acţiuni la majorarea capitalului social, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute la data de referinţă, la un preţ inferior preţului acţiunilor oferite public;

12. emisiune: a) operaţiunea prin care valorile mobiliare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasă sunt oferite de către emitent spre subscripţie investitorilor potenţiali;

b) totalitatea valorilor mobiliare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasă emise de un emitent la o anumită dată;

13. emitent – persoană juridică care în condiţiile legii a emis, emite sau intenţionează să emită valori mobiliare;

14. entităţi reglementate – entităţile reglementate şi supravegheate de C.N.V.M., care includ, fără a se limita la acestea: pieţe reglementate, Fondul de compensare a investitorilor, societăţi de servicii de investiţii financiare, societăţi de registru, societăţi de compensare, decontare, depozitare, consultanţi de plasament în investiţii financiare, auditori financiari;

15. eveniment important – apariţia oricărei împrejurări privind unul sau mai mulţi emitenţi de valori mobiliare ori referitoare la una sau la mai multe emisiuni ori tipuri de valori mobiliare care, dacă ar fi făcute publice, ar putea influenţa semnificativ preţul sau alte aspecte privind tranzacţionarea respectivelor valori mobiliare;

16. informaţii privilegiate – informaţii de orice natură privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului ori care nu au devenit încă publice şi a căror divulgare ar putea influenţa preţul sau alte aspecte ale operaţiunilor cu valori mobiliare ale emitentului ori ale persoanelor afiliate;

17. instrumente financiare derivate – contractele futures, options, precum şi alte active calificate de C.N.V.M. ca instrumente financiare derivate;

18. instrumente financiare, altele decât valorile mobiliare:

a) titlurile de participare la organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;

b) instrumentele financiare derivate;

c) contractele de report;

d) alte instrumente financiare calificate astfel de C.N.V.M.;

19. investitor – orice persoană fizică sau juridică, care, pe cont şi risc propriu, cumpără, deţine, vinde şi/sau schimbă instrumente financiare cu intenţia de a obţine profit din dividende ori dobânzi la instrumentele financiare respective sau la creşterea valorii de piaţă a acestora;

20. investitor sofisticat – un investitor care are capacitatea de a evalua riscul investiţional şi resursele necesare pentru a-şi asuma acest risc;

21. marjă – garanţia constituită şi menţinută de investitor la o societate de servicii de investiţii financiare pentru derularea de achiziţii de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare pe credit ori desfăşurarea de operaţiuni cu instrumente financiare derivate;

22. O.E.V.M. – Oficiul de Evidenţă a Valorilor Mobiliare;

23. ofertă publică de cumpărare – oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare sau drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă ori comunicată pe alte căi, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea proprietarilor respectivelor valori mobiliare;

24. ofertă publică de preluare – o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare făcută de o persoană fizică sau juridică în vederea preluării unei societăţi comerciale deţinute public;

25. ofertă publică de vânzare – oferta unei persoane de a vinde valori mobiliare sau alte drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă ori comunicată pe alte căi, sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul ofertei;

26. organism cu putere de autoreglementare – o persoană juridică autorizată de C.N.V.M. să reglementeze activitatea membrilor săi în cadrul organismului şi să urmărească respectarea de către aceştia a prezentei ordonanţe de urgenţă, a normelor C.N.V.M. şi a regulilor proprii;

27. persoană afiliată – o persoană controlată de o entitate sau care controlează direct ori indirect această entitate. Persoanele aflate în acelaşi timp în relaţii de afiliere faţă de aceeaşi entitate sunt considerate că se află în relaţie de afiliere;

28. persoană implicată – soţul sau orice rudă ori afin până la gradul al treilea inclusiv al persoanei care deţine o poziţie de control astfel cum este definită mai jos, administratorii şi conducerea executivă a unei societăţi deţinute public sau persoana juridică în care o astfel de persoană fizică, singură sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control;

29. persoane care acţionează în mod concertat – două sau mai multe persoane care au încheiat un acord în vederea obţinerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot pentru a înfăptui o politică comună. Până la proba contrară următoarele persoane sunt prezumate că acţionează în mod concertat:

a) persoanele implicate;

b) persoanele afiliate;

c) o societate cu membrii consiliului său de administraţie şi cu persoanele implicate;

d) o societate cu fondurile ei de pensii;

e) o societate de servicii de investiţii financiare sau un agent de servicii de investiţii financiare, cu clienţii lor, faţă de persoanele afiliate societăţii de servicii de investiţii financiare;

f) administratorii unei societăţi emitente de valori mobiliare, obiect al unei oferte publice;

30. piaţă reglementată – piaţă pentru valori mobiliare şi alte instrumente financiare, care:

a) funcţionează regulat şi operează în mod ordonat;

b) respectă regulile emise sau autorizate de C.N.V.M., care definesc condiţiile de acces pe piaţă, de operare şi de admitere la cota oficială a anumitor valori mobiliare sau a altor instrumente financiare;

c) respectă cerinţe de raportare şi transparenţă în vederea asigurării protecţiei investitorilor;

31. poziţie de control – orice participare la capital care conferă acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;

32. poziţie majoritară – orice participare la capital care conferă acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi a revoca majoritatea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor emitentului;

33. poziţie majoritară absolută – orice participare la capital care conferă acţionarului semnificativ sau unui grup de acţionari care acţionează în mod concertat fie mai mult de 75% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege şi a revoca toţi membrii consiliului de administraţie şi cenzorii emitentului;

34. preluare – dobândirea unei poziţii majoritare;

35. servicii de investiţii financiare – activităţi profesionale constând în operaţiuni cu valori mobiliare, instrumente financiare sau drepturi aferente acestora, pe cont propriu sau în numele unor terţi, şi servicii accesorii sau conexe;

36. societate de registru – o societate pe acţiuni autorizată de C.N.V.M. să desfăşoare activităţi de registru pentru societăţile deţinute public şi pentru alţi emitenţi;

37. societate de servicii de investiţii financiare – o persoană juridică autorizată de C.N.V.M. să presteze servicii de investiţii financiare;

38. societate de tip închis – societatea comercială care nu îndeplineşte condiţiile pentru a fi calificată drept societate deţinută public;

39. societate deţinută public – o societate comercială pe acţiuni constituită prin subscripţie publică sau o societate ale cărei valori mobiliare au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes;

40. valori mobiliare – instrumente financiare negociabile transmisibile prin tradiţiune sau prin înscriere în cont, care conferă drepturi egale pe categorie, dând deţinătorilor dreptul la o fracţiune din capitalul social al emitentului sau un drept de creanţă general asupra patrimoniului emitentului, şi sunt susceptibile de tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Valorile mobiliare includ:

a) acţiuni;

b) titluri de stat, obligaţiuni emise de administraţia publică centrală sau locală şi societăţi comerciale, precum şi alte titluri de împrumut cu scadenţă mai mare de un an;

c) drepturi de preferinţă la subscrierea de acţiuni şi drepturi de conversie a unor creanţe în acţiuni;

d) alte instrumente financiare, cu excluderea instrumentelor de plată, care dau dreptul de a dobândi valori mobiliare echivalente celor menţionate mai sus prin subscriere, schimb sau la o compensaţie bănească;

e) orice alte instrumente financiare calificate de C.N.V.M. ca valori mobiliare;

41. vânzarea în lipsă – vânzarea unor valori mobiliare care nu sunt proprietatea vânzătorului la data vânzării, dar pe care acesta le achiziţionează înainte de predare;

42. vot cumulativ – metoda prin care fiecare acţionar are dreptul de a atribui voturile cumulate (voturile obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor care urmează să formeze consiliul de administraţie) uneia dintre persoanele propuse pentru alegerea în consiliul de administraţie.

(2) În caz de îndoială calificarea unei persoane, instituţii, situaţii, informaţii, operaţiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor şi expresiilor cu semnificaţia stabilită la alin. (1), în vederea determinării incidenţei dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, se poate face de către C.N.V.M. din oficiu sau la cererea părţii interesate.

(3) Termenii, abrevierile şi expresiile nedefinite la alin. (1) şi care sunt definite în legislaţia privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente financiare derivate, respectiv în legislaţia privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, au înţelesul prevăzut în cuprinsul acestora.

(4) În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V.M. cu privire la vreuna dintre calificările prevăzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în faţa Curţii de apel – Secţia de contencios administrativ.

Art. 3. – (1) Obligaţiunile şi alte instrumente de natura acestora, emise de stat, sunt admise de drept la cota bursei de valori respective prin simpla depunere a prospectului de ofertă publică avizat de C.N.V.M. şi prin înregistrarea acestora la O.E.V.M.

(2) Emisiunea publică de obligaţiuni şi alte instrumente financiare de natura acestora de către judeţ, oraş, comună şi de alte autorităţi ale administraţiei publice va fi supusă autorizării C.N.V.M. Tranzacţionarea acestora pe o piaţă reglementată se poate realiza de către societăţi de servicii de investiţii financiare şi de alte entităţi autorizate în acest scop de C.N.V.M.

(3) Obligaţiunile şi alte instrumente financiare de natura acestora, emise de entităţile prevăzute la alin. (2), precum şi de societăţi comerciale care oferă public astfel de instrumente, vor avea la bază prospecte de ofertă publică autorizate de C.N.V.M. şi vor fi înregistrate la O.E.V.M. în vederea tranzacţionării pe piaţa reglementată precizată în prospect.

Art. 4. – Societăţile constituite prin subscripţie publică avizată în mod obligatoriu de către C.N.V.M. şi funcţionând în conformitate cu Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi acţiunile emise de acestea cad sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

Art. 5. – Punerea în aplicare a prezentei ordonanţe de urgenţă, precum şi supravegherea şi controlul respectării dispoziţiilor sale sunt încredinţate C.N.V.M., învestită în acest scop cu puteri de reglementare şi supraveghere, incluzând puterea de autorizare, delegare, decizie, interdicţie, intervenţie, monitorizare, inspecţie, anchetă şi sancţionare administrativă şi contravenţională, în condiţiile, modalităţile şi în limitele stabilite prin prezenta ordonanţă de urgenţă.

TITLUL II

Pieţe reglementate

CAPITOLUL 1

Burse de valori

Art. 6. – (1) Pieţele reglementate sub formă de burse de valori se înfiinţează şi funcţionează ca instituţii publice cu personalitate juridică, prin decizia de înfiinţare şi autorizaţia de funcţionare emise de C.N.V.M.

(2) C.N.V.M. va decide înfiinţarea unei burse de valori numai după ce minimum 10 societăţi de servicii de investiţii financiare au solicitat şi au primit autorizaţia de negociere în bursă.

(3) Prin excepţie de la prevederile art. 162 şi următoarele, C.N.V.M. autorizează activităţi de compensare, decontare şi depozitare, desfăşurate prin compartimente specializate ale bursei de valori.

(4) Bursele de valori pot primi donaţii, legate, sponsorizări şi subvenţii.

(5) Deciziile C.N.V.M. de constituire şi funcţionare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Art. 7. – (1) Din partea C.N.V.M. supravegherea şi controlul bursei de valori, atât în ceea ce priveşte administrarea şi funcţionarea, cât şi regimul operaţiunilor şi disciplina societăţilor de servicii de investiţii financiare şi a agenţilor acestora, se exercită de către inspectorul general al bursei de valori, care urmăreşte respectarea strictă şi integrală a dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă, a reglementărilor date în aplicarea ei şi a regulamentelor bursei de valori.

(2) C.N.V.M. va numi prin decizie inspectorul general al bursei de valori în termen de 30 de zile de la autorizarea de funcţionare a acesteia.

(3) Inspectorul general este numit de C.N.V.M. pe o perioadă de 5 ani, putând fi reînvestit prin mandate succesive. Condiţiile de eligibilitate, incompatibilităţile şi impedimentele privind funcţia de inspector general sunt cele prevăzute de lege pentru membrii C.N.V.M. Inspectorul general poate fi revocat oricând de C.N.V.M. Funcţia de inspector general al bursei de valori este asimilată celei de director general în C.N.V.M.

(4) În caz de revocare sau de imposibilitate a continuării mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal sau demisie, C.N.V.M. va numi alt inspector general pentru un nou mandat.

Art. 8. – În exercitarea supravegherii şi controlului bursei de valori inspectorul general are următoarele atribuţii:

a) participă, fără drept de vot, la adunările generale ale bursei de valori, precum şi la şedinţele comitetului bursei, putând formula observaţii şi putând cere ca acestea să fie incluse în procesul-verbal al şedinţei;

b) supraveghează operaţiunile de bursă, având acces liber în toate incintele şi la toate documentele, informaţiile şi evidenţele bursei de valori;

c) transmite C.N.V.M. constatările sale privind încălcarea dispoziţiilor legale, a reglementărilor date în aplicarea acestora şi a regulamentelor bursei de valori, propunând măsurile de luat şi sancţiunile de aplicat de către C.N.V.M.;

d) propune C.N.V.M. anularea şi/sau suspendarea actelor comitetului bursei de valori, ale preşedintelui acesteia, precum şi ale directorului general al bursei de valori, în situaţiile în care le apreciază ca fiind contrare prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă sau reglementărilor date în aplicarea acesteia;

e) întocmeşte şi transmite C.N.V.M. raportul trimestrial asupra activităţii bursei de valori.

Art. 9. – Inspectorul general este detaşat permanent la bursa de valori. Bursa de valori va asigura mijloacele necesare în vederea îndeplinirii atribuţiilor de supraveghere şi control de către inspectorul general.

Art. 10. – (1) Prin decizie notificată comitetului bursei de valori C.N.V.M. poate delega inspectorului general exercitarea uneia sau unora dintre atribuţiile de intervenţie, anchetă şi interdicţie, conferite acesteia prin lege.

(2) Actele emise în exercitarea puterii delegate vor fi comunicate de către inspectorul general C.N.V.M., preşedintelui comitetului bursei de valori şi directorului general al bursei de valori; C.N.V.M. le poate amenda sau revoca după audierea inspectorului general şi a părţilor implicate.

(3) Decizia de delegare de putere prevăzută la alin. (1) poate fi revocată de C.N.V.M. după audierea inspectorului general.

Art. 11. – (1) În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociaţia bursei de valori care va funcţiona potrivit prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi statutului pe care îl adoptă la prima ei adunare generală, supunându-l spre aprobare C.N.V.M.

(2) Sunt membri ai asociaţiei bursei de valori societăţile de servicii de investiţii financiare autorizate de C.N.V.M. să negocieze în respectiva bursă de valori.

Art. 12. – (1) Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori este dobândită de societatea de servicii de investiţii financiare interesată, la data eliberării autorizaţiei de negociere în bursă.

(2) Calitatea de membru al asociaţiei bursei de valori încetează prin renunţare la autorizarea de negociere în bursă, prin încetarea existenţei societăţii de servicii de investiţii financiare respective sau prin retragerea autorizaţiei de negociere în bursă ori a autorizaţiei de funcţionare de către C.N.V.M.

Art. 13. – (1) Asociaţia bursei de valori ţine adunări generale de cel puţin două ori pe an, care sunt convocate de preşedintele comitetului bursei de valori prin decizie a comitetului bursei de valori sau la cererea cel puţin a unei treimi din totalul membrilor asociaţiei.

(2) Adunarea generală a asociaţiei bursei de valori este regulamentar constituită în prezenţa a jumătate plus unul din numărul total al membrilor asociaţiei.

(3) Dacă la prima convocare nu este întrunit cvorumul prevăzut la alin. (2), se convoacă o nouă adunare generală la o dată stabilită cu minimum 10 zile după data la care nu s-a întrunit cvorumul respectiv, aceasta fiind regulamentar constituită şi adoptând hotărâri în mod valabil, indiferent de numărul de membri cu drept de vot prezenţi.

Art. 14. – (1) În adunarea generală a asociaţiei bursei de valori fiecare membru deţine un vot. Votul se exercită direct sau prin mandatar cu procură specială dată în formă autentică. Mandatarul trebuie să fie membru al asociaţiei bursei de valori.

(2) Deciziile se iau cu cel puţin jumătate plus unul din numărul voturilor membrilor prezenţi sau reprezentaţi prin mandatar.

Art. 15. – Cu excepţia adunării generale de constituire dreptul de vot în adunarea generală nu poate fi exercitat de membrii care nu sunt la zi cu plata cotizaţiei.

Art. 16. – Adunarea generală a asociaţiei bursei de valori are următoarele atribuţii:

a) adoptă şi modifică statutul asociaţiei bursei de valori, care se supune spre aprobare C.N.V.M.;

b) alege membrii în comitetul bursei de valori;

c) aprobă bugetul bursei de valori care i-a fost prezentat de comitetul bursei de valori;

d) aprobă execuţia bugetului bursei de valori, însoţită de raportul de audit;

e) numeşte cenzorii şi auditorii financiari ai bursei de valori;

f) numeşte persoanele care vor fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori;

g) adoptă hotărâri cu privire la funcţionarea bursei de valori.

Art. 17. – (1) Conducerea bursei de valori este încredinţată comitetului bursei ales de asociaţia bursei de valori pentru un mandat de maximum 5 ani, reînnoibil.

(2) Membrii comitetului bursei de valori sunt aleşi cu votul a cel puţin două treimi din numărul membrilor prezenţi sau reprezentaţi.

(3) Dacă la prima convocare nu se întruneşte cvorumul prevăzut la alin. (2), membrii comitetului bursei de valori vor fi desemnaţi în condiţiile de cvorum şi vot menţionate la art. 13 alin. (3), de către adunarea generală la o a doua convocare.

(4) Când numărul membrilor asociaţiei bursei de valori scade sub 10 ca urmare a oricăruia dintre cazurile de încetare a calităţii de membru menţionate la art. 12 alin. (2), inspectorul general al bursei de valori informează C.N.V.M., care va decide continuarea funcţionării respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia, ţinând seama de situaţia pieţei valorilor mobiliare, de interesele emitenţilor şi ale investitorilor.

Art. 18. – (1) Membrii comitetului bursei de valori, desemnaţi conform art. 17 alin. (1), trebuie validaţi individual de către C.N.V.M. înainte de a intra în exerciţiul mandatului.

(2) Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetăţeni români, domiciliaţi în România, în vârstă de minimum 30 de ani împliniţi, să aibă cunoştinţe şi practică profesională de minimum 5 ani în domeniu şi trebuie să se bucure de o bună reputaţie civică şi de integritate morală.

(3) Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcţie publică şi nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori sau dintr-o structură similară acestuia, specifică unei pieţe reglementate.

(4) În cazul apariţiei unei situaţii de incompatibilitate ori a unui impediment legal, a imposibilităţii definitive de exercitare a mandatului ori în caz de vacanţă a postului, pentru durata restantă a mandatului asociaţia bursei de valori va desemna o altă persoană, care va fi supusă validării de către C.N.V.M.

Art. 19. – (1) După validarea lor membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.

(2) Preşedintele este reprezentantul de drept al bursei de valori ca instituţie publică. În caz de indisponibilitate a preşedintelui reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreşedinţi.

(3) Comitetul bursei de valori se reuneşte în şedinţă cel puţin o dată pe lună şi deliberează valabil în prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor săi.

(4) Şedinţele sunt conduse de preşedinte, iar în caz de indisponibilitate a acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi.

(5) Hotărârile se adoptă cu majoritatea voturilor membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunând de un vot.

(6) În caz de partaj egal al voturilor votul preşedintelui sau al vicepreşedintelui care conduce şedinţa va fi decisiv.

Art. 20. – (1) Comitetul bursei de valori are următoarele atribuţii:

a) numeşte şi revocă directorul general al bursei de valori;

b) adoptă şi modifică regulamentul de organizare şi funcţionare a bursei de valori;

c) adoptă şi modifică regulamentele privind operaţiunile de bursă şi instrumentele financiare care urmează să fie tranzacţionate;

d) adoptă proiectul bugetului bursei de valori, pe care îl supune spre aprobare asociaţiei bursei de valori;

e) prezintă şi supune spre aprobare asociaţiei bursei de valori execuţia bugetului bursei de valori, însoţită de raportul cenzorilor;

f) stabileşte categoriile, nivelurile şi plafoanele comisioanelor şi ale tarifelor ce urmează să fie practicate în bursă;

g) stabileşte garanţiile ce trebuie constituite de societăţile de servicii de investiţii financiare pentru a asigura lichidarea integrală şi la scadenţă, conform tipului de operaţiune cu valori mobiliare negociate în bursă, precum şi regimul de utilizare a respectivelor garanţii;

h) supraveghează respectarea dispoziţiilor legii, a reglementărilor C.N.V.M. şi a regulamentelor bursei de valori de către societăţile de servicii de investiţii financiare şi de agenţii lor şi de către întregul personal al bursei de valori, dispunând măsurile corespunzătoare.

i) soluţionează plângerile formulate împotriva deciziilor directorului general al bursei de valori;

j) înfiinţează comisii speciale, aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a acestora şi desemnează membrii acestora.

(2) Comitetul bursei de valori poate delega o parte a atribuţiilor sale unor comisii speciale.

Art. 21. – (1) Toate regulamentele bursei de valori trebuie făcute publice, iar cele menţionate la art. 20 lit. b), c) şi g), precum şi modificările acestora intră în vigoare după aprobarea lor de către C.N.V.M.

(2) Hotărârile privind executarea atribuţiilor prevăzute la art. 20 lit. f) şi j) produc efecte după aprobarea lor de către C.N.V.M.

Art. 22. – (1) Administrarea bursei de valori este încredinţată directorului general, numit pentru un mandat de maximum 5 ani de către comitetul bursei de valori.

(2) Numirea şi, după caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de două treimi din numărul voturilor tuturor membrilor comitetului bursei de valori şi produc efect de la data confirmării lor de către C.N.V.M.

(3) Condiţiile de eligibilitate pentru funcţia de director general sunt cele prevăzute la art. 18 alin. (2).

(4) Directorul general, soţul (soţia) sau rudele acestora, precum şi afinii până la gradul al treilea inclusiv nu pot fi acţionari, administratori, cenzori, auditori, angajaţi, agenţi sau persoane implicate cu o societate de servicii de investiţii financiare sau cu o altă entitate autorizată de C.N.V.M.

Art. 23. – (1) În caz de indisponibilitate temporară directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare şi funcţionare a respectivei burse de valori. Suplinirea operează după confirmarea ei de către C.N.V.M.

(2) În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului ori vacanţă a postului, comitetul bursei de valori numeşte o altă persoană spre a fi aprobată de C.N.V.M. pentru exercitarea funcţiei de director general pentru durata restantă a mandatului.

Art. 24. – (1) Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoană juridică în faţa autorităţilor publice şi în relaţiile cu persoanele fizice şi juridice, române şi/sau străine. Prin semnătura sa directorul general angajează patrimonial bursa de valori ca persoană juridică.

(2) Directorul general exercită competenţele de conducere şi pe cele privind funcţionarea bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare şi de funcţionare a bursei de valori respective.

(3) Documentele cuprinzând date şi informaţii referitoare la bursa de valori, declaraţiile, comunicatele, atestatele, cererile, întâmpinările, notificările, renunţările la drepturi şi altele asemenea, făcute în numele bursei de valori ca persoană juridică, trebuie să fie semnate de directorul general.

Art. 25. – Înscrisurile constatând situaţii sau fapte referitoare la bursa de valori, drepturi ori angajamente patrimoniale ale acesteia, care poartă semnătura directorului general, sunt opozabile terţilor şi au forţa probantă de act autentic, conţinutul lor putând fi infirmat numai prin procedura înscrierii în fals.

Art. 26. – (1) Bursa de valori dobândeşte personalitate juridică la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a deciziei C.N.V.M. de înfiinţare a respectivei burse de valori.

(2) Suspendarea activităţii unei burse de valori sau dizolvarea acesteia poate fi decisă numai de către C.N.V.M.

(3) Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori C.N.V.M. va desemna şi lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice şi vor putea dispune numai operaţiunile necesare în vederea lichidării patrimoniale a bursei de valori dizolvate.

(4) Produsul net al lichidării va fi preluat de C.N.V.M. şi va fi utilizat în conformitate cu atribuţiile C.N.V.M.

(5) Personalitatea juridică a bursei de valori dizolvate încetează la data depunerii bilanţului de lichidare la C.N.V.M.

CAPITOLUL 2

Înfiinţarea, supravegherea, organizarea şi administrarea altor pieţe reglementate

Art. 27. – (1) Pieţele reglementate, altele decât bursele de valori, se înfiinţează exclusiv ca societăţi pe acţiuni.

Capitalul social minim al unei pieţe reglementate va fi stabilit de C.N.V.M. prin regulament.

(2) Procedura şi documentaţia necesare autorizării se stabilesc prin regulament de către C.N.V.M.

(3) Pieţele reglementate:

a) nu vor distribui dividende, profitul obţinut fiind utilizat pentru perfecţionarea sistemelor de operare;

b) nu vor acorda împrumuturi şi garanţii.

(4) Cel puţin două treimi din capitalul social al unei societăţi reprezentând o piaţă reglementată trebuie să fie deţinut de societăţile de servicii de investiţii financiare, care devin astfel membre ale acelei pieţe. Un acţionar al unei societăţi reprezentând o piaţă reglementată nu poate deţine direct sau prin persoane afiliate mai mult de 5% din acţiunile acesteia.

(5) Pentru autorizarea înfiinţării unei pieţe reglementate este necesară îndeplinirea condiţiilor de operare stabilite prin reglementările C.N.V.M. Acestea se vor referi, între altele, la: modul de organizare, managementul, dotarea şi resursele, procesul de tranzacţionare şi de încheiere a tranzacţiilor, supravegherea şi controlul operaţiunilor desfăşurate pe piaţa respectivă.

(6) Pieţele reglementate vor asigura respectarea normelor privind transparenţa şi protecţia investitorilor, prin distribuirea către investitori, societăţi de servicii de investiţii financiare şi alte părţi interesate a informaţiilor legate de tranzacţii, emitenţi, instrumente tranzacţionate şi alte aspecte legate de activitatea desfăşurată pe piaţă, conform reglementărilor specifice elaborate şi făcute publice de consiliul de administraţie al fiecărei pieţe autorizate de C.N.V.M.

(7) C.N.V.M. va publica în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie de înfiinţare sau de retragere a autorizaţiei de funcţionare a unei pieţe reglementate. Orice decizie de suspendare a activităţii unei pieţe reglementate, precum şi motivele care au stat la baza acesteia se publică în două cotidiene de difuzare naţională. C.N.V.M. va ţine la dispoziţia publicului evidenţa pieţelor reglementate şi a sancţiunilor aplicate acestora.

Art. 28. – Dispoziţiile referitoare la inspectorul general al bursei de valori, prevăzute la cap. 1, se aplică prin analogie şi altor pieţe reglementate.

Art. 29. – (1) Administrarea unei pieţe reglementate va fi încredinţată consiliului de administraţie, ale cărui îndatoriri şi responsabilităţi, precum şi modul de alegere a membrilor săi vor fi stabilite în actul constitutiv al societăţii.

(2) Numirea membrilor consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate se aprobă individual de C.N.V.M. înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceştia.

Art. 30. – (1) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate trebuie să fie cetăţeni români domiciliaţi în România, în vârstă de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani şi o bună reputaţie civică şi integritate morală.

(2) Membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate, soţii, rudele şi afinii până la gradul al treilea inclusiv ai acestora nu pot face parte din conducerea unei alte pieţe reglementate.

(3) Nu pot fi membri ai aceluiaşi consiliu de administraţie al unei pieţe reglementate soţii sau rudele şi afinii până la gradul al treilea inclusiv. Membrii consiliului de administraţie nu pot ocupa funcţii publice.

(4) În termen de 30 de zile calendaristice de la apariţia unei situaţii de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului sau de vacanţă a postului de membru al consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate va fi desemnată o altă persoană, validată de C.N.V.M., în conformitate cu actele constitutive ale pieţei reglementate, pentru exercitarea mandatului respectiv până la expirarea acestuia.

Art. 31. – După aprobarea numirii lor membrii consiliului de administraţie al unei pieţe reglementate aleg dintre ei un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.

CAPITOLUL 3

Accesul membrilor şi al celorlalţi participanţi pe pieţele reglementate

Art. 32. – (1) Pe o piaţă reglementată efectuează operaţiuni numai participanţii autorizaţi de C.N.V.M.

(2) Piaţa reglementată va stabili prin regulamentele sale, aprobate de C.N.V.M., condiţiile de obţinere şi de menţinere a calităţii de membru sau de alt tip de participant. Comitetul bursei de valori şi, respectiv, consiliul de administraţie al pieţei reglementate sunt răspunzătoare de aplicarea acestor regulamente.

(3) Piaţa reglementată va permite accesul la operaţiunile sale în calitate de membru sau de alt tip de participant acelor societăţi de servicii de investiţii financiare şi altor entităţi autorizate de C.N.V.M., care îndeplinesc condiţiile specifice pieţei respective.

Art. 33. – Numărul maxim de membri şi de participanţi ai unei pieţe reglementate nu poate fi limitat.

Art. 34. – C.N.V.M. poate suspenda anumite sau toate operaţiunile desfăşurate pe o piaţă reglementată în cazul în care constată că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază că este imposibilă menţinerea unei pieţe

ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendării nu mai pot fi efectuate noi operaţiuni, dar obligaţiile rezultând din operaţiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliţi.

Art. 35. – În cazul retragerii de către C.N.V.M. a autorizaţiei unei pieţe reglementate, începând cu data precizată în decizie nu vor mai putea fi efectuate operaţiuni cu instrumente financiare pe acea piaţă, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari şi încă neexecutate până la acea dată devin caduce, dând loc la restituirea depozitelor de titluri şi sume, respectiv a comisioanelor încasate; operaţiunile încheiate până la această dată urmează să fie finalizate la scadenţele lor, intermediarii fiind ţinuţi conform contractelor încheiate cu clienţii acestora.

CAPITOLUL 4

Admiterea şi retragerea valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare de pe pieţele reglementate

Art. 36. – (1) Pe o piaţă reglementată sunt admise numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare înregistrate la O.E.V.M.

(2) Pe o piaţă reglementată sunt admise numai valori mobiliare şi alte instrumente financiare pentru care se asigură accesul egal al investitorilor la informaţii.

(3) Admiterea unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de acelaşi tip sau de aceeaşi clasă ale emitentului respectiv, care sunt în circulaţie la data admiterii.

(4) Regulamentele de admitere, menţinere şi retragere de pe piaţă a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare vor fi elaborate de respectiva piaţă reglementată şi vor fi aprobate de C.N.V.M.

Art. 37. – După înregistrarea la O.E.V.M. titlurile de stat sunt de drept admise la cotare, la primirea de către piaţa reglementată a prospectului de emisiune din partea Ministerului Finanţelor Publice sau a agentului desemnat de acesta.

Art. 38. – (1) Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise pe o piaţă reglementată trebuie să respecte cerinţele acesteia privind obligaţiile de transparenţă.

(2) Decizia cu privire la o cerere de admitere la tranzacţionare se aduce la cunoştinţă solicitantului în termen de maximum 30 de zile de la primirea cererii sau, în cazul în care piaţa reglementată solicită informaţii suplimentare în acest interval, în termen de 30 de zile de la data depunerii de către solicitant a informaţiilor respective.

Art. 39. – (1) În cadrul fiecărei pieţe reglementate pot funcţiona secţiuni distincte cu condiţii specifice privind admiterea, menţinerea şi retragerea instrumentelor financiare. Pentru secţiunile la care va exista o cotă emitentul va fi obligat să redacteze un document de prezentare sau un prospect în vederea listării şi să se supună obligaţiilor privind raportarea continuă şi periodică, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei.

(2) În cazul admiterii la cotă emitentul va pune la dispoziţie publicului informaţiile conţinute în prospect şi va face un anunţ cu privire la admitere cel puţin într-un ziar de difuzare naţională, în conformitate cu regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei.

Art. 40. – (1) Pentru a putea fi introduse în bursa de valori societăţile deţinute public trebuie să îndeplinească următoarele condiţii minime:

a) să aibă o capitalizare bursieră anticipată de cel puţin un milion de euro, exprimată în lei, sau un capital social reprezentând echivalentul în lei a cel puţin un milion de euro, în măsura în care valoarea capitalizării bursiere nu se poate anticipa;

b) să fi funcţionat în ultimii 3 ani anteriori listării şi să fi publicat situaţiile financiare anuale pentru aceeaşi perioadă;

c) minimum 25% din acţiuni să fie deţinute de public.

(2) Bursele de valori, cu aprobarea C.N.V.M., pot admite la cota oficială valori mobiliare emise de societăţi deţinute public care nu îndeplinesc cerinţele prevăzute la alin. (1).

Art. 41. – Prin reglementările proprii, supuse aprobării de către C.N.V.M., piaţa reglementată va stabili condiţiile şi procedura de suspendare a operaţiunilor cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare în alte situaţii decât cele prevăzute la art. 34.

Art. 42. – (1) Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare cotate sau tranzacţionate pe o piaţă reglementată vor fi retrase de pe această piaţă o dată cu radierea înregistrării lor la O.E.V.M.

(2) Consiliul de administraţie al pieţei reglementate, respectiv comitetul bursei de valori, poate dispune retragerea de la cota oficială dacă apreciază că o piaţă ordonată a respectivelor valori mobiliare şi alte instrumente financiare nu mai poate fi menţinută sau restabilită.

(3) Retragerea de la tranzacţionarea pe pieţe reglementate a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (1), se va face numai cu aprobarea C.N.V.M.

TITLUL III

Operaţiuni de piaţă

CAPITOLUL 1

Operaţiuni pe pieţele reglementate

SECŢIUNEA 1

Dispoziţii generale

Art. 43. – (1) Orice operaţiune de vânzare, cumpărare, schimb, precum şi orice altă operaţiune translativă de proprietate, orice conversie sau exercitare a unui drept având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare create în legătură cu valorile mobiliare emise de o societate deţinută public se vor desfăşura doar pe pieţe reglementate şi prin intermediul societăţilor de servicii de investiţii financiare sau al altor intermediari autorizaţi de C.N.V.M.

(2) Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operaţiuni:

a) transferurile cu caracter oneros, tranzacţii directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiţii:

1. părţile sunt soţi sau rude ori afini până la gradul al treilea inclusiv sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiţia ca activitatea respectivelor persoane juridice să nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanţe de urgenţă;

2. nici una dintre părţile implicate într-o tranzacţie directă nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacţii, nu devine acţionar semnificativ;

3. să nu depăşească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul instrumentelor financiare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasă, puse în circulaţie de respectivul emitent;

4. sunt notificate C.N.V.M. şi pieţei de tranzacţionare în termen de 3 zile lucrătoare;

b) transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionării de acţiuni ale emitentului de către acesta personalului şi conducerii;

c) în cazul fuziunilor, divizărilor şi lichidărilor;

d) transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătoreşti irevocabile şi/sau în temeiul unui titlu executoriu;

e) operaţiunile prevăzute la art. 135 alin. (2).

Art. 44. – (1) Toate operaţiunile efectuate pe o piaţă reglementată vor fi realizate şi vor fi înregistrate conform reglementărilor specifice. Regimul acestor operaţiuni în privinţa elementelor, formei, mecanismului, condiţiilor, efectelor, decontării, depozitării, compensării şi înregistrării se stabileşte prin regulamente şi proceduri elaborate de piaţa reglementată şi aprobate de C.N.V.M. Reglementările unei pieţe organizate trebuie să fie accesibile publicului.

(2) Toate operaţiunile efectuate pe o piaţă reglementată vor fi în mod obligatoriu decontate printr-un sistem de decontare autorizat de C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. şi B.N.R. vor emite reglementări comune, supuse spre aprobare Ministerului Finanţelor Publice, privind evidenţa primară şi contabilă a operaţiunilor efectuate pe o piaţă reglementată.

Art. 45. – Orice tranzacţie efectuată pe o piaţă reglementată şi înregistrată în conformitate cu reglementările specifice acesteia este act de comerţ şi dă naştere unei obligaţii valabile căreia nu i se poate opune excepţia de joc.

Art. 46. – (1) Pentru tranzacţiile având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare declarate ca furate se aplică, după caz, următoarele reguli:

a) dacă negocierea a avut loc înainte de declararea furtului, cumpărătorul poate urmări repetiţiunea preţului titlurilor prin intermediarul său; dacă intermediarul îl declară pe vânzătorul care a dat ordinul, el este descărcat de răspundere;

b) dacă negocierea a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ţinut la repetiţiunea valorii titlurilor negociate.

(2) Intermediarul are dreptul la regres contra vânzătorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credinţe se face după regulile maximei diligenţe în afaceri.

(3) Declararea furtului se face de administraţia pieţei reglementate sau de C.N.V.M., din oficiu ori la sesizare.

Art. 47. – Societăţile de servicii de investiţii financiare calculează, reţin şi virează, conform reglementărilor legale în materie, impozitul pe câştigurile de capital obţinute de persoane fizice în urma operaţiunilor efectuate pe o piaţă reglementată.

SECŢIUNEA a 2-a

Valorile mobiliare şi alte instrumente financiare

Art. 48. – Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării cumpărătorului în registrul emitentului.

Art. 49. – Orice persoană înregistrată ca titulară a unei valori mobiliare este prezumată a fi titulara tuturor drepturilor aferente acelei valori mobiliare.

Art. 50. – Constituirea, modificarea sau stingerea uzufructului, garanţiilor mobiliare şi a oricăror alte sarcini ori măsuri de indisponibilizare având ca obiect valori mobiliare şi alte instrumente financiare se înscrie în registrul emitentului respectivelor titluri, cu efect de la data înscrierii.

Art. 51. – (1) Pe lângă situaţia prevăzută la art. 34 valorile mobiliare şi alte instrumente financiare vor fi suspendate de la tranzacţionare în următoarele cazuri:

a) când o garanţie mobiliară sau o măsură de indisponibilizare opozabilă unui proprietar este înscrisă la societatea de registru în registrul emitentului, pentru valorile mobiliare şi alte instrumente financiare grevate ale acestui proprietar;

b) în cazul unei oferte publice de vânzare, pentru valorile mobiliare obiect al ofertei;

c) în cazul deschiderii procedurii falimentului sau al lichidării voluntare a emitentului, în termen de 3 zile de la comunicarea hotărârii instanţei sau de la înregistrarea menţiunii în registrul comerţului, după caz;

d) în cazul fuziunii sau divizării emitentului;

e) în celelalte cazuri de modificare a capitalului social al emitentului;

f) în orice alte situaţii prevăzute prin reglementări ale C.N.V.M.

(2) Prin excepţie de la prevederile alin. (1) lit. a), societăţile de servicii de investiţii financiare sau intermediarii autorizaţi de C.N.V.M. vor putea tranzacţiona valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanţie reală mobiliară, în numele şi pe contul creditorilor în favoarea cărora s-au constituit garanţiile, precum şi valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în condiţiile prevăzute de legea specială.

SECŢIUNEA a 3-a

Tranzacţionarea drepturilor de preferinţă

Art. 52. – (1) Orice acţionar înregistrat la data de referinţă poate dispune total sau parţial de drepturile sale de preferinţă, începând cu data de la care acestea pot fi exercitate.

(2) Tranzacţionarea drepturilor de preferinţă va fi realizată pe aceeaşi piaţă reglementată pe care sunt tranzacţionate şi acţiunile la care se referă.

Art. 53. – Consiliul de administraţie al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacţiilor cu dreptul de preferinţă.

Art. 54. – C.N.V.M. va emite norme privind tranzacţionarea drepturilor de preferinţă.

SECŢIUNEA a 4-a

Tranzacţii în marjă

Art. 55. – (1) Societăţile de servicii de investiţii financiare pot acorda împrumuturi pentru clienţi în scopul finanţării achiziţiilor de valori mobiliare în marjă. Operaţiunile finanţate trebuie derulate prin intermediul respectivei societăţi de servicii de investiţii financiare.

(2) C.N.V.M. şi B.N.R. vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacţiilor în marjă.

(3) Este interzisă unei societăţi de servicii de investiţii financiare acordarea, extinderea sau menţinerea unui credit pentru a achiziţiona valori mobiliare în cont propriu ori în contul unui terţ, în cazul în care acţionează în numele şi pe contul emitentului, în cazul unei oferte publice primare, ori în numele şi pe contul vânzătorului, în cazul unei oferte publice secundare.

(4) Prevederile alin. (3) se aplică şi în situaţia în care societatea de servicii de investiţii financiare acţionează într-un consorţiu de societăţi de servicii de investiţii financiare care intermediază concomitent sau succesiv o ofertă publică primară şi/sau secundară, în situaţia în care s-a obţinut un credit sindicalizat, precum şi în situaţia în care la oferta publică participă o persoană implicată sau afiliată acestora.

Art. 56. – (1) Societăţile de servicii de investiţii financiare pot împrumuta sau facilita împrumutul de valori mobiliare către clienţii proprii pentru efectuarea de vânzări în lipsă. Împrumuturile nu pot viza valori mobiliare care aparţin clienţilor, fără acordul acestora.

(2) Regulile aplicabile marjei pentru achiziţiile de valori mobiliare în marjă se vor aplica şi în cazul vânzărilor în lipsă.

(3) Operaţiunile de vânzare în lipsă se desfăşoară numai în condiţiile stabilite prin reglementările C.N.V.M.

SECŢIUNEA a 5-a

Operaţiuni cu instrumente financiare derivate şi contracte de report

Art. 57. – În cazul pieţelor reglementate pot funcţiona secţiuni destinate instrumentelor financiare, altele decât valorile mobiliare. Acestea vor fi evidenţiate distinct şi vor funcţiona după reglementări specifice elaborate de piaţă şi aprobate de C.N.V.M.

Art. 58. – Pe pieţele reglementate se pot tranzacţiona contracte futures, options sau alte instrumente financiare derivate, precum şi contracte de report, cu autorizarea C.N.V.M. şi cu respectarea legislaţiei bancare şi a regimului operaţiunilor valutare.

Art. 59. – Vor fi tranzacţionate pe pieţele reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă instrumente financiare derivate care au ca active suport valori mobiliare, drepturi rezultate din valori mobiliare sau indici bursieri.

Art. 60. – (1) Operaţiunile cu instrumente financiare derivate îşi produc efectele în conformitate cu clauzele contractuale generale, astfel cum au fost standardizate de piaţa reglementată. Clauzele contractelor futures şi options vor face referire cel puţin la cantitate, scadenţă, modalitatea de decontare şi de lichidare a contractului.

(2) Înaintea introducerii pe piaţa reglementată a unui asemenea instrument financiar clauzele contractuale vor fi supuse aprobării şi înregistrării la C.N.V.M.

Art. 61. – Contractele de report, futures şi options tranzacţionate pe pieţele reglementate vor fi în mod obligatoriu supuse mecanismului de compensare-decontare prevăzut de reglementările elaborate de piaţă şi aprobate de C.N.V.M.

Art. 62. – Piaţa reglementată va asigura administrarea operaţiunilor, incluzând:

a) înregistrarea tranzacţiilor;

b) gestionarea marjelor;

c) mecanismul de ajustare a profitului sau a pierderii.

Art. 63. – Participanţii admişi la tranzacţionare în secţiunea instrumentelor financiare derivate a unei pieţe reglementate sunt răspunzători de constituirea şi menţinerea marjelor necesare, în condiţiile stabilite de regulamentele C.N.V.M. şi ale pieţei reglementate respective.

CAPITOLUL 2

Oferta publică

SECŢIUNEA 1

Dispoziţii comune

Art. 64. – (1) Orice ofertă publică de valori mobiliare reglementată de prezenta ordonanţă de urgenţă necesită autorizarea C.N.V.M. înainte de publicarea anunţului şi/sau a prospectului său.

(2) Prevederile prezentului capitol nu se aplică emisiunii de titluri de participare la fonduri deschise de investiţii.

(3) Oferta publică făcută fără autorizare ori cu nerespectarea condiţiilor stabilite prin autorizare este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpă aplicarea sancţiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ţinut faţă de investitorii de bună-credinţă la obligaţia de repetiţiune şi la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacţiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Art. 65. – (1) Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare ofertantul va înainta C.N.V.M. o cerere de autorizare însoţită de un anunţ şi de prospectul de ofertă.

(2) Anunţul va cuprinde elementele esenţiale ale tranzacţiei în funcţie de titlurile ce fac obiectul său, precum şi toate informaţiile relevante cu privire la ofertant şi la valorile mobiliare ce urmează să fie oferite public, indiferent că astfel de informaţii sunt sau nu sunt dintre cele supuse obligaţiei legale de publicitate, raportare sau înregistrare.

(3) Informaţiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de ofertă vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea şi integralitatea lor. În cazurile reglementate de C.N.V.M. informaţiile din prospectul de ofertă vor fi certificate şi de către auditorul financiar al emitentului.

(4) Conţinutul minim de informaţii pe care trebuie să îl cuprindă prospectul de ofertă, forma de prezentare a acestora pe categorii de oferte şi documentele ce trebuie să însoţească prospectul în vederea obţinerii autorizaţiei vor fi stabilite de C.N.V.M. prin normele adoptate de aceasta.

Art. 66. – (1) C.N.V.M. trebuie să se pronunţe în privinţa autorizării în termen de 30 de zile lucrătoare de la înregistrarea cererii în cazul ofertelor publice de vânzare, respectiv 7 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de cumpărare şi 15 zile lucrătoare în cazul ofertelor publice de preluare.

(2) Orice cerere de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial de către ofertant, iniţiată de către C.N.V.M. sau de către ofertant, va întrerupe aceste termene care vor începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informaţii sau modificări.

(3) Decizia de autorizare devine lipsită de efect în cazul în care oferta publică de vânzare nu este iniţiată în termen de 9 luni de la data ultimelor raportări financiare care stau la baza autorizaţiei, iar oferta publică de cumpărare sau de preluare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data autorizării.

Art. 67. – (1) La data publicării anunţului de ofertă aceasta devine obligatorie, având conţinutul şi forma în care a fost autorizată, inclusiv cu amendamentele stabilite de C.N.V.M., dacă este cazul.

(2) Prin decizia de autorizare, C.N.V.M. va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată sau notificată eventualilor investitori; tot prin decizie, C.N.V.M. poate stabili condiţii, limitări sau restricţii ce vor trebui respectate pe parcursul promovării şi derulării ofertei publice de valori mobiliare.

(3) La data emiterii deciziei de autorizare se aplică pe oferta definitivată conform alin. (2) viza C.N.V.M. privind decizia şi purtând semnătura autorizată, eliberându-se iniţiatorului ofertei două exemplare originale, un exemplar fiind înregistrat în evidenţele C.N.V.M. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit şi nici nu poate face obiect de publicitate decât purtând viza C.N.V.M.

(4) Viza de autorizare aplicată pe textul ofertei definitive nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifică numai regularitatea ofertei în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

(5) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgând din decizia de autorizare, constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacţiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare. C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizării acordate ofertei în cauză, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpă, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracţiune.

Art. 68. – Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii autorizaţiei, este interzisă, cu excepţia publicităţii conform prevederilor art. 86.

Art. 69. – (1) Anunţul de ofertă publică poate fi lansat în orice moment după emiterea deciziei de autorizare.

(2) Anunţul de ofertă trebuie publicat în două cotidiene de difuzare naţională şi în acelaşi timp prospectul trebuie să fie făcut disponibil investitorilor cel puţin la sediile emitentului şi ale societăţii de servicii de investiţii financiare implicate şi comunicat pieţei reglementate respective.

Art. 70. – Termenul de valabilitate este cel stipulat în anunţ şi în prospectul de ofertă, dar nu poate depăşi 6 luni. La expirarea valabilităţii sale oferta publică de valori mobiliare devine caducă.

Art. 71. – (1) O ofertă publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilităţii sale se păstrează realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect.

(2) Condiţiile de modificare a ofertei publice autorizate vor fi stabilite prin reglementări ale C.N.V.M.

(3) Orice modificare a termenilor unor oferte publice autorizate trebuie făcută publică printr-un anunţ în condiţiile prevăzute la art. 69.

Art. 72. – (1) C.N.V.M. poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă pe baza analizei circumstanţelor pieţei apreciază că temporar acestea nu permit tranzacţii normale cu valorile mobiliare obiect al ofertei, afectând fie protecţia investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului.

(2) C.N.V.M. va dispune revocarea deciziei de autorizare dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispoziţiilor legii, ale regulamentelor şi instrucţiunilor adoptate de C.N.V.M. sau cu neîndeplinirea condiţiilor şi neobservarea limitelor ori restricţiilor stabilite prin decizia de autorizare.

(3) C.N.V.M. poate dispune revocarea deciziei de autorizare în următoarele situaţii:

a) dacă apreciază că circumstanţe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor şi datelor care au motivat-o;

b) când ofertantul informează C.N.V.M. că retractează oferta înainte de lansarea anunţului de ofertă.

(4) C.N.V.M. va anula decizia de autorizare dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare.

Art. 73. – (1) Suspendarea derulării ofertei opreşte curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau la încetarea suspendării se reia derularea ofertei.

(2) Tranzacţiile încheiate până la data revocării rămân neafectate.

(3) Anularea deciziei de autorizare lipseşte de efecte tranzacţiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetiţiunea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanţi, voluntar sau în baza unei hotărâri judecătoreşti.

(4) Prevederile alin. (3) nu vor impieta asupra aplicării sancţiunilor contravenţionale sau penale, după caz, în condiţiile legii.

Art. 74. – (1) Ofertele publice trebuie să se desfăşoare în condiţii care să asigure egalitate de tratament pentru toţi investitorii.

(2) În lipsa oricărui alt criteriu de alocare prevăzut în prospect şi acceptat de C.N.V.M. în caz de suprasubscriere valorile mobiliare vor fi alocate proporţional cu nivelul subscripţiilor.

Art. 75. – (1) Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor din prospect şi anunţ, după caz:

a) ofertantul;

b) membrii consiliului de administraţie al ofertantului;

c) emitentul;

d) membrii consiliului de administraţie al emitentului;

e) fondatorii, în caz de subscripţie publică;

f) cenzorii sau auditorul financiar care a certificat situaţiile financiare ale căror informaţii au fost preluate în prospect;

g) societăţile de servicii de investiţii financiare care au intermediat oferta;

h) orice altă entitate care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informaţie, studiu sau evaluare inserată sau menţionată. Culpa se apreciază după regulile maximei diligenţe în afaceri, potrivit atribuţiilor legale şi statutare ale fiecărei entităţi precizate la lit. a)–h).

(2) Sunt răspunzătoare indiferent de culpă şi sunt ţinute solidar următoarele persoane:

a) ofertantul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. b), g) şi h) va fi responsabilă;

b) emitentul, dacă oricare dintre entităţile prevăzute la alin. (1) lit. d), e) şi f) va fi responsabilă;

c) managerul sindicatului de intermediere, dacă un membru al sindicatului de intermediere va fi responsabil.

(3) Dreptul la despăgubire va trebui exercitat în maximum 6 luni de la data cunoaşterii deficienţei prospectului, dar nu mai târziu de 2 ani de la închiderea ofertei.

Art. 76. – Orice subscriere efectuată în cadrul ofertei publice este revocabilă până în ultima zi de valabilitate a ofertei.

Art. 77. – (1) C.N.V.M. va reglementa condiţiile pentru recunoaşterea în România, pe bază de reciprocitate, a prospectelor:

a) aprobate, în conformitate cu standardele prevăzute de dreptul comunitar, de către autorităţile competente ale statelor membre ale Uniunii Europene;

b) aprobate de către autorităţile competente ale ţărilor cu care România a încheiat acorduri cu privire la recunoaşterea reciprocă.

(2) Dacă o ofertă publică este făcută simultan sau într-un interval scurt în România şi într-un alt stat, oferta va fi supusă reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă în cazul în care emitentul are sediul în România.

SECŢIUNEA a 2-a

Oferta publică de vânzare

Art. 78. – (1) Oferta publică de vânzare poate fi primară sau secundară, după cum are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piaţă (oferta publică primară), sau un pachet de valori mobiliare emise în prealabil (oferta publică secundară).

(2) Oferta publică de vânzare (primară sau secundară) este o ofertă publică iniţială atunci când valorile mobiliare respective sunt distribuite pentru prima dată public.

Art. 79. – Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-o societate de servicii de investiţii financiare.

Art. 80. – (1) Numărul de valori mobiliare oferite poate fi mărit pe perioada ofertei în următoarele condiţii:

a) să nu aibă loc o modificare a preţului;

b) să se încadreze în limita prevăzută de anunţul de ofertă şi de prospect;

c) să nu depăşească 15% din volumul ofertei anunţat iniţial;

d) în caz de ofertă primară, hotărârea adunării generale sau a consiliului de administraţie, după caz, să prevadă această opţiune de majorare a ofertei şi limitele acesteia.

(2) Opţiunea de majorare a ofertei trebuie exercitată pe durata de valabilitate a ofertei.

Art. 81. – Preţul de ofertă poate fi determinat sau determinabil. În cazul în care preţul nu va fi determinat, anunţul de ofertă şi prospectul vor conţine marja de preţ şi criteriile de determinare. Preţul astfel stabilit va fi determinat oricând pe durata ofertei, până în ultima zi a subscripţiilor, şi va fi notificat C.N.V.M. şi comunicat public în aceleaşi condiţii ca şi anunţul de ofertă.

Art. 82. – Activităţile de stabilizare a preţului pot dura maximum 30 de zile din momentul închiderii ofertei.

Art. 83. – (1) Dacă o ofertă publică a fost lansată sub menţiunea înscrierii respectivelor valori mobiliare la cota unei pieţe reglementate, investitorii pot solicita returnarea fondurilor în următoarele situaţii:

a) cererea de admitere la cota pieţei reglementate nu a fost înaintată până la închiderea ofertei;

b) cotarea este respinsă pentru motive imputabile emitentului, ofertantului sau societăţii de servicii de investiţii financiare.

(2) Solicitarea returnării fondurilor plasate va fi trimisă emitentului/ofertantului în maximum 60 de zile de la închiderea ofertei, respectiv de la respingerea cererii de înscriere.

Art. 84. – (1) Sunt permise activităţile de solicitare a intenţiei de investiţie, în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte, cu următoarele condiţii:

a) să fie autorizate de C.N.V.M.;

b) să fie iniţiate după difuzarea unui prospect preliminar.

(2) Cererea de exprimare a intenţiei de investiţie şi răspunsul nu produc efecte obligatorii pentru părţi.

(3) Responsabilitatea pentru acurateţea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospectul preliminar se stabileşte conform regulilor prevăzute la art. 75.

SECŢIUNEA a 3-a

Oferta publică de cumpărare sau de preluare

Art. 85. – Lansarea, derularea şi închiderea unei oferte de cumpărare sau de preluare sunt reglementate prin norme de către C.N.V.M.

Art. 86. – (1) În cazul unei oferte de preluare ofertantul va transmite un anunţ preliminar C.N.V.M., societăţii subiect al preluării şi pieţei de tranzacţionare a valorilor mobiliare respective şi îl va publica în cel puţin două ziare centrale şi unul local de la sediul emitentului.

(2) Consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării va transmite C.N.V.M., ofertantului şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare poziţia sa cu privire la oportunitatea preluării, în termen de 5 zile de la primirea anunţului preliminar de ofertă.

(3) Consiliul de administraţie poate să convoace adunarea generală extraordinară spre a se pronunţa asupra oportunităţii preluării şi strategiei de urmat. În cazul în care cererea este formulată de un acţionar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, adunarea se va ţine în 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare naţională.

(4) Transmiterea anunţului preliminar de ofertă obligă ofertantul să lanseze, în maximum 20 de zile, o ofertă publică de preluare în termeni nu mai puţin favorabili decât cei precizaţi în anunţul preliminar.

(5) De la momentul recepţionării anunţului preliminar şi până la închiderea ofertei consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării va informa C.N.V.M. şi piaţa reglementată asupra tuturor operaţiunilor efectuate de către membrii săi şi de către directorul general cu privire la respectivele valori mobiliare.

Art. 87. – (1) De la momentul recepţionării anunţului preliminar consiliul de administraţie al societăţii subiect al preluării nu mai poate încheia nici un act şi nu poate lua nici o măsură care să afecteze substanţial situaţia patrimonială sau obiectivele preluării, cu excepţia actelor de administrare curentă.

(2) În contextul prezentei secţiuni sunt considerate a afecta substanţial situaţia patrimonială operaţiuni incluzând, dar fără a se limita la acestea: majorări de capital social sau emisiune de valori mobiliare care dau drept de subscripţie ori conversie în acţiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puţin o treime din activul social net.

(3) Prin derogare de la prevederile alin. (1) pot fi îndeplinite acele operaţiuni derivate din obligaţii asumate înainte de publicarea anunţului de preluare, precum şi acele operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunţului.

(4) Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societăţii subiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societăţii în situaţia neluării unora dintre măsurile enunţate la alin. (2) sau al derulării acelor operaţiuni aprobate expres de adunarea generală extraordinară convocată special ulterior anunţului.

Art. 88. – (1) De la momentul publicării anunţului preliminar referitor la preluare sau la lansarea unei oferte de cumpărare orice persoană poate lansa o contraofertă având ca obiect aceleaşi valori mobiliare, în următoarele condiţii:

a) să aibă ca obiect cel puţin acelaşi număr de valori mobiliare;

b) preţul oferit să fie cu cel puţin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

(2) Lansarea unei contraoferte dă dreptul primului ofertant să modifice termenii ofertei.

(3) Lansarea contraofertelor, respectiv modificarea termenilor ofertelor anterioare, se face prin depunerea la C.N.V.M. a documentaţiei necesare într-un termen de maximum 10 zile lucrătoare de la publicarea primei oferte. C.N.V.M. se va pronunţa în privinţa acestora în conformitate cu prevederile art. 66, fixând totodată un termen unic de închidere a ofertelor.

Art. 89. – Ofertantul sau afiliaţii săi nu mai pot lansa o ofertă de preluare a aceleiaşi societăţi timp de un an de la închiderea ofertei precedente.

SECŢIUNEA a 4-a

Oferte publice internaţionale

Art. 90. – Ofertele publice efectuate pe teritoriul României cu privire la valori mobiliare emise de către nerezidenţi sunt supuse următoarelor condiţii:

a) valorile mobiliare respective trebuie să îndeplinească condiţiile prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă;

b) emitentul trebuie să facă dovada că a respectat reglementările statului de înregistrare a respectivelor valori mobiliare;

c) oferta va respecta prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă în ceea ce priveşte protecţia investitorilor.

Art. 91. – Orice ofertă publică având ca obiect valori mobiliare reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, efectuată în afara teritoriului României de către rezidenţi, trebuie notificată C.N.V.M.

Art. 92. – C.N.V.M. va adopta un regulament pentru aplicarea dispoziţiilor prezentei secţiuni.

SECŢIUNEA a 5-a

Emisiunea de obligaţiuni

Art. 93. – (1) O societate comercială va putea emite prin ofertă publică obligaţiuni sau alte titluri de împrumut similare.

(2) În cazul unei oferte de obligaţiuni convertibile acţionarii societăţii comerciale emitente nu vor avea drept de preferinţă la subscripţie pentru acţiunile emise ca urmare a conversiei.

Art. 94. – Prevederile prezentei secţiuni se completează cu dispoziţiile referitoare la emisiunea de obligaţiuni din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

CAPITOLUL 3

Falimentul participanţilor

Art. 95. – Deschiderea procedurii falimentului nu va afecta, sub rezerva fraudei, irevocabilitatea unui ordin, opozabilitatea sa faţă de terţi sau caracterul definitiv al compensărilor, pentru ordinele deja introduse în sistem înainte de deschiderea procedurii falimentului, şi nici activele menţinute în conturi de către entităţile autorizate în numele şi/sau pe contul altor entităţi autorizate sau al investitorilor.

Art. 96. – Garanţiile constituite pentru obligaţiile rezultate din funcţionarea unui sistem de decontare şi compensare nu vor fi afectate de iniţierea procedurii falimentului, în cadrul averii debitorului supuse lichidării intrând acele drepturi patrimoniale rămase după executarea obligaţiilor respective.

Art. 97. – (1) Obligaţiile reciproce rezultate din operaţiuni cu instrumente financiare realizate pe pieţe reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, precum şi obligaţiile reciproce guvernate de un contract-cadru de tipul celor pentru operaţiunile de conversie (swap) vor fi compensate conform regulilor aplicabile pe respectivele pieţe reglementate sau termenilor contractului-cadru respectiv şi vor avea ca rezultat o sumă netă datorată de una dintre părţi celeilalte. În cazul în care între aceleaşi părţi există mai multe asemenea contracte-cadru, sumele nete rezultate pot fi compensate până la obţinerea unei sume nete finale.

(2) Regulile de compensare menţionate, precum şi clauzele de denunţare a contractului datorită iniţierii procedurii falimentului vor fi opozabile creditorilor în cadrul procedurii falimentului, iar denunţarea contractului şi compensarea datoriilor reciproce ca efect al iniţierii procedurii falimentului vor fi considerate ca fiind efectuate înainte de declanşarea acestei proceduri.

TITLUL IV

Protecţia investitorilor

CAPITOLUL 1

Principii generale

Art. 98. – (1) Deţinerea de valori mobiliare emise de societăţile deţinute public constituie investiţie în scopul obţinerii de profit.

(2) C.N.V.M. emite reglementări privind protecţia şi garantarea exercitării depline a drepturilor aferente investiţiei în valori mobiliare şi în alte instrumente financiare.

Art. 99. – (1) Conducerea şi administrarea societăţilor deţinute public se vor face în conformitate cu dispoziţiile

Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi ale prezentului capitol.

(2) Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administrator ori de angajat al societăţii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea deţinătorilor acestora.

Art. 100. – Deţinătorii valorilor mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi a interesului prioritar al societăţii comerciale emitente, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.

Art. 101. – Orice informaţie transmisă în România, de natură să influenţeze decizia investiţională privind instrumentele financiare tranzacţionate pe o piaţă reglementată în România, va fi redactată în limba română sau va fi însoţită de o traducere în limba română.

CAPITOLUL 2

Reguli speciale privind societăţile deţinute public

Art. 102. – Orice societate deţinută public este obligată să solicite unei pieţe reglementate introducerea pentru tranzacţionarea pe această piaţă a valorilor mobiliare emise, în termen de o lună de la dobândirea acestui statut.

Art. 103. – O societate comercială care a efectuat o ofertă publică de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare, diferite de cele de natura acţiunilor, se asimilează societăţii deţinute public în ceea ce priveşte regulile privind protecţia investitorilor în respectivele valori mobiliare sau alte instrumente financiare.

Art. 104. – Divizarea unei societăţi deţinute public sau fuziunea unei societăţi cu o societate deţinută public va avea ca efect crearea şi/sau menţinerea de societăţi deţinute public.

Art. 105. – Societăţile deţinute public sunt obligate să se înregistreze la O.E.V.M. şi să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 106. – (1) Acţionarii care deţin individual cel puţin 5% sau împreună cel puţin 10% din acţiunile emise de societăţile deţinute public pot solicita trimestrial administratorilor sau cenzorilor societăţii rapoarte intermediare cu privire la operaţiuni financiare din gestiunea acesteia.

(2) În urma solicitării prevăzute la alin. (1) administratorii sunt obligaţi să analizeze operaţiunile respective, să întocmească rapoarte privind operaţiunile financiare reclamate şi să le pună la dispoziţie solicitanţilor trimestrial. Operaţiunile în legătură cu care se întocmesc rapoarte financiare intermediare pot fi reclamate pentru legalitate cenzorilor societăţii.

(3) Acţionarii prevăzuti la alin. (1) vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze operaţiunile financiare reclamate, care să întocmească un raport, înmânat şi cenzorilor societăţii, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.

Art. 107. – Convocarea adunării generale a acţionarilor societăţilor deţinute public se va face prin publicarea convocatorului şi prin transmiterea unei înştiinţări C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de societate.

Art. 108. – (1) Convocarea adunării generale la cererea acţionarilor semnificativi ai societăţii deţinute public se va face în mod obligatoriu de către administratori, cu includerea pe ordinea de zi a tuturor aspectelor specificate în cererea formulată.

(2) Convocarea prevăzută la alin. (1) se va face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 109. – (1) Accesul acţionarilor înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă, în locul în care se desfăşoară adunarea generală a acţionarilor, este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.

(2) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea face şi prin alte persoane decât acţionari, cu excepţia administratorilor, pe bază de procură specială autentificată.

(3) Hotărârile adoptate cu împiedicarea dovedită a accesului unuia sau mai multor acţionari ori a reprezentanţilor acestora în adunarea generală a acţionarilor pot fi atacate în instanţă în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Art. 110. – (1) Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie al societăţilor deţinute public poate fi ales prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu.

(2) Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ în societăţile deţinute public se stabilesc de C.N.V.M.

Art. 111. – (1) Hotărârile luate de consiliul de administraţie al unei societăţi deţinute public, în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, vor fi depuse la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate atât în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cât şi într-un ziar de difuzare naţională şi se vor transmite C.N.V.M. şi pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare ale societăţii.

(2) Hotărârile menţionate la alin. (1), contrare legii sau actului constitutiv, pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de către oricare dintre acţionari.

Art. 112. – (1) Administratorii vor elibera, la cererea acţionarilor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor şi ale deciziilor luate de consiliul de administraţie în exerciţiul atribuţiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

(2) Documentele solicitate vor fi eliberate în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul solicitării exprimate în maximum 60 de zile de la efectuarea publicităţii conform art. 111 alin. (1).

(3) Tarifele pentru eliberarea copiilor prevăzute la alin. (1) şi (2) nu vor putea depăşi costurile necesitate de respectivele operaţiuni.

Art. 113. – Cenzorii societăţii deţinute public şi auditorul financiar al acesteia vor supraveghea şi vor verifica gestiunea societăţii, precum şi corectitudinea şi oportunitatea tranzacţiilor sau actelor încheiate de aceasta cu administratorii, angajaţii, acţionarii societăţii sau cu persoane afiliate ori persoane implicate cu aceştia.

Art. 114. – (1) Data de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să primească dividende este data stabilită pentru determinarea acţionarilor cu drept de vot în adunarea generală a acţionarilor care fixează dividendul.

(2) O dată cu fixarea dividendelor adunarea generală a acţionarilor va stabili şi data la care acestea se vor plăti acţionarilor. Aceasta nu va fi mai mare de 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendului.

(3) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor nu stabileşte data plăţii dividendelor conform alin. (2), acestea se plătesc în termen de maximum 60 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acţionarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

(4) La împlinirea datei fixate de adunarea generală a acţionarilor dividendele se vor plăti către toţi acţionarii în termen de cel mult 15 zile.

Art. 115. – (1) Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societăţii numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

(2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori afiliate depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an depăşind aceeaşi valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

(3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) şi (2) oricare dintre acţionari poate solicita instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.

Art. 116. – (1) Sunt interzise aporturile în natură la majorarea capitalului social al societăţilor deţinute public, cu excepţia aporturilor constând din terenurile de incintă pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, şi majorarea de capital social se efectuează de drept conform Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Adunarea generală a acţionarilor nu va putea sub nici un motiv să suspende exercitarea drepturilor de preferinţă de către acţionarii îndreptăţiţi.

(3) Preţul de subscriere pentru acţionarii care îşi exercită dreptul de preferinţă se va calcula în mod obligatoriu prin adăugarea unei prime de emisiune cel puţin egală cu valoarea inflaţiei comunicată de B.N.R. de la data ultimei majorări sau constituiri a capitalului social şi va fi mai mic decât preţul de ofertă către public. Primele de emisiune se varsă într-un fond de rezervă cu care, în cel mult 6 luni, se va majora capitalul social prin creşterea valorii acţiunilor tuturor acţionarilor.

(4) Adunarea generală a acţionarilor care a hotărât majorarea capitalului social prin aport în numerar va hotărî şi majorarea valorii acţiunilor prin includerea fondului de rezervă creat din primele de emisiune rezultate după exercitarea dreptului de preferinţă, precum şi a ofertei către public.

Art. 117. – Acţiunile emise la majorarea capitalului social prin aport în numerar vor trebui plătite integral la data subscrierii acestora.

Art. 118. – (1) Înaintea efectuării oricărei majorări de capital social prin subscripţie de noi aporturi societăţile deţinute public vor proceda la actualizarea valorii imobilizărilor corporale şi necorporale din patrimoniul lor de câte ori rata inflaţiei depăşeşte cu 20% pe cea existentă la data ultimei actualizări.

(2) La actualizarea valorii activelor imobilizate, prevăzută la alin. (1), se vor lua în calcul utilitatea şi valoarea de piaţă a bunurilor respective.

(3) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social cu diferenţa de valoare rezultată în urma actualizării, atunci aceasta se va efectua anterior majorării propuse sau concomitent cu aceasta, profitând acţionarilor înregistraţi la data de referinţă a respectivei adunări generale a acţionarilor, proporţional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social.

Art. 119. – În cazul fuziunii unei societăţi deţinute public cu o altă societate, sulta nu va putea depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor societăţii rezultate din fuziune.

CAPITOLUL 3

Transparenţa pieţei şi egalitatea investitorilor

SECŢIUNEA 1

Transparenţa pieţei

Art. 120. – (1) Investitorii au dreptul de acces la informaţie certă, suficientă şi făcută publică la momentul oportun privind:

a) valorile mobiliare, emitenţii acestora şi activitatea lor;

b) societăţile de servicii de investiţii financiare;

c) pieţele reglementate, instituţiile şi persoanele implicate profesional în activitatea acestora;

(2) C.N.V.M. va elabora reglementări pentru a garanta investitorilor acces la informaţii pe baze nediscriminatorii şi va impune respectarea acestora de către instituţiile implicate pe piaţă.

Art. 121. – Societăţile deţinute public vor întocmi şi vor pune la dispoziţie C.N.V.M. rapoarte curente, semestriale şi anuale. C.N.V.M. va emite reglementări privind conţinutul minim al acestor rapoarte şi publicitatea obligatorie de efectuat pe cheltuiala societăţii.

Art. 122. – În cazul apariţiei unui eveniment important societăţile deţinute public vor întocmi în termen de maximum 3 zile lucrătoare rapoarte curente, conform reglementărilor C.N.V.M. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de acestea.

Art. 123. – (1) Administratorii societăţilor deţinute public vor prezenta în mod obligatoriu C.N.V.M. rapoarte curente, publicate obligatoriu în Buletinul C.N.V.M., în care vor declara orice act juridic încheiat de către societate cu administratori, angajaţi, acţionari ai societăţii sau cu persoane implicate ori cu persoane afiliate acestora, a căror valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro.

(2) În cazul în care societatea încheie acte juridice cu persoanele menţionate la alin. (1), vor fi respectate interesele acesteia în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.

(3) Rapoartele vor menţiona într-un capitol special actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza în mod obligatoriu următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, sumele datorate reciproc de părţi, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată.

(4) Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii şi orice alte informaţii cerute prin reglementările emise de C.N.V.M.

Art. 124. – (1) Informaţiile la care se face referire la art. 121 sunt considerate privilegiate până la publicarea lor.

(2) Societăţile deţinute public pot solicita motivat C.N.V.M. ca anumite informaţii să nu fie publicate, ci să fie tratate ca informaţii confidenţiale.

Art. 125. – (1) Societăţile deţinute public vor întocmi rapoarte semestriale privind situaţia patrimoniului şi a contului de profit şi pierdere, pe care le trimit C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare.

(2) Datele financiare vor fi prezentate comparativ cu situaţia existentă în aceeaşi perioadă a anului financiar precedent.

(3) Notele explicative vor include toate informaţiile relevante pentru ca investitorii să poată evalua evoluţia activităţii societăţii şi a profiturilor/pierderilor care vor fi înregistrate în comparaţie cu perioada similară a anului financiar precedent.

(4) Raportul semestrial va include şi raportul comisiei de cenzori/auditorului, precum şi comentariile acestora.

Art. 126. – Societăţile deţinute public vor întocmi rapoarte anuale care vor conţine date prevăzute în reglementările C.N.V.M.

Art. 127. – (1) Atunci când, ca urmare a unei operaţiuni de achiziţie sau de vânzare de valori mobiliare emise de o societate deţinută public, procentul de drepturi de vot deţinut de o persoană atinge sau depăşeşte unul din pragurile/valoarea de 5%, 10%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul acţiunilor, persoana respectivă şi societatea de registru care ţine registrul acţionarilor la societate au obligaţia să informeze în termen de 5 zile lucrătoare de la finalizarea operaţiunii, respectiv din momentul luării la cunoştinţă, în mod concomitent, societatea emitentă şi C.N.V.M.

(2) Atunci când pragurile menţionate la alin. (1) sunt atinse sau depăşite de un grup de persoane, acestea obţinând în acest fel calitatea de acţionar semnificativ sau/şi poziţie de control, majoritară sau majoritară absolută, informarea societăţii emitente şi a C.N.V.M. este obligatorie pentru toţi membrii grupului.

SECŢIUNEA a 2-a

Auditorii financiari

Art. 128. – (1) Situaţiile financiar-contabile şi cele privind operaţiunile ale oricărei entităţi supuse autorizării, supravegherii şi controlului C.N.V.M. conform prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă vor fi elaborate în conformitate cu cerinţele specifice stabilite prin reglementările C.N.V.M. şi vor fi verificate şi certificate de auditori financiari autorizaţi de către C.N.V.M.

(2) C.N.V.M. va ţine un registru special cu persoanele autorizate să realizeze activitatea de audit pentru persoanele juridice ce intră sub incidenţa prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

(3) C.N.V.M. va emite reglementări cu privire la condiţiile de înregistrare a auditorilor în registrul prevăzut la alin. (2).

Art. 129. – C.N.V.M. împreună cu Camera Auditorilor din România vor elabora norme aplicabile societăţilor deţinute public şi altor entităţi reglementate de C.N.V.M. privind conduita, precum şi ghiduri profesionale în domeniul financiar-contabil şi de audit.

SECŢIUNEA a 3-a

Interzicerea manipulării pieţei şi tranzacţiilor bazate pe informaţii privilegiate

Art. 130. – Prin manipularea pieţei se înţelege:

a) efectuarea de tranzacţii sau lansarea de ordine de tranzacţionare care dau sau sunt în măsură să dea indicaţii false ori înşelătoare cu privire la oferta, cererea sau preţul instrumentelor financiare ori care menţin, prin acţiunea uneia sau mai multor persoane, preţul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzacţionare încălcând practicile oneste;

b) diseminarea de informaţii prin orice mijloace care dau sau sunt în măsură să dea indicaţii false ori înşelătoare cu privire la oferta, cererea sau preţul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau ştiri false ori înşelătoare.

Art. 131. – Este interzis unei societăţi de servicii de investiţii financiare şi agenţilor acesteia ca, direct sau indirect:

a) să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau că operaţiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor şi persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare;

b) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la acelaşi investitor privind achiziţia aceluiaşi pachet de valori mobiliare la acelaşi preţ;

c) să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând că o altă societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la acelaşi investitor privind achiziţia aceluiaşi pachet de valori mobiliare;

d) să pună în circulaţie informaţii despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportările financiare ale acestuia.

Art. 132. – În înţelesul prezentei ordonanţe de urgenţă orice persoană va fi considerată deţinător de informaţii privilegiate sau persoană iniţiată, dacă:

a) are acces la asemenea informaţii:

1. ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului;

2. pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activităţii profesionale în serviciul emitentului ori în legătură cu acest serviciu;

3. ca investitor în valori mobiliare ale societăţii deţinute public;

b) are acces la astfel de informaţii datorită unei poziţii sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăşi acces la astfel de informaţii;

c) a obţinut astfel de informaţii de la oricare dintre persoanele menţionate mai sus sau prin orice altă modalitate.

Art. 133. – (1) Orice deţinător de informaţii privilegiate nu poate achiziţiona sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deţine informaţiile privilegiate respective, sau să valorifice respectivele informaţii privilegiate în orice alt mod şi nici să le transmită ori să faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terţi şi se va supune normelor de conduită prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă.

(2) Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicţia se aplică persoanei fizice deţinătoare de informaţii privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informaţii.

SECŢIUNEA a 4-a

Oferta publică obligatorie

Art. 134. – (1) Persoana care, singură sau acţionând în mod concertat cu alte persoane, intenţionează să dobândească poziţia semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată să deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare.

(2) Persoana care, singură sau acţionând în mod concertat cu alte persoane, intenţionează să dobândească poziţie majoritară sau poziţie majoritară absolută asupra unui emitent este obligată să deruleze ofertă publică de preluare având ca obiect toate acţiunile emitentului respectiv aflate în circulaţie.

(3) Persoana care, singură sau acţionând în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziţie de control, majoritară sau majoritară absolută altfel decât prin modalităţile prevăzute la alin. (1) şi (2) va promova respectiva ofertă publică în maximum două luni de la dobândirea acestei poziţii.

(4) Până la derularea ofertei publice menţionate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depăşind poziţia de control, respectiv majoritară, după caz, vor fi suspendate.

(5) Preţul în oferta publică de cumpărare efectuată potrivit alineatelor precedente va trebui să fie cel puţin egal cu valoarea stabilită conform reglementărilor C.N.V.M.

Art. 135. – (1) Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziţia de control sau majoritară a fost dobândită ca urmare a unei tranzacţii exceptate sau în mod neintenţionat.

(2) În contextul prezentei ordonanţe de urgenţă tranzacţii exceptate reprezintă dobândirea poziţiei de control sau majoritare:

1. în cadrul procesului de privatizare;

2. prin adjudecarea în cadrul procedurii falimentului sau executării silite;

3. prin achiziţionarea de acţiuni de la Ministerul Finanţelor Publice sau de la alte entităţi abilitate legal în cadrul procedurii executării creanţelor bugetare.

(3) În contextul prezentei ordonanţe de urgenţă dobândirea unei poziţii de control sau majoritare se consideră ca neintenţionată dacă s-a realizat ca efect al unor operaţiuni precum:

1. reducerea capitalului prin răscumpărarea de către societate a acţiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

2. majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul căreia unii dintre acţionarii îndreptăţiţi nu îşi exercită dreptul de preferinţă;

3. achiziţionarea de acţiuni în cadrul unei oferte publice primare de vânzare de acţiuni;

4. conversia obligaţiunilor în acţiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generală a acţionarilor societăţii emitente de obligaţiuni;

5. fuziunea sau succesiunea.

(4) În cazul în care dobândirea poziţiei de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenţie, deţinătorul unei asemenea poziţii are una dintre următoarele obligaţii alternative:

1. să deruleze o ofertă publică conform prevederilor art. 134 alin. (3);

2. să înstrăineze un număr de acţiuni corespunzător pierderii poziţiei dobândite fără intenţie.

(5) Executarea uneia dintre obligaţiile prevăzute la alin. (4) se face în două luni de la dobândirea poziţiei de control majoritare sau majoritare absolute.

SECŢIUNEA a 5-a

Retragerea obligatorie de pe pieţele reglementate

Art. 136. – (1) O societate deţinută public îşi va pierde acest statut în următoarele situaţii:

a) când un acţionar majoritar deţine legal mai mult de 90% din capitalul social al societăţii şi promovează o ofertă publică de preluare cu scopul de a închide societatea;

b) ca urmare a hotărârii adunării generale a acţionarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro, iar numărul de acţionari va scădea sub 100.

(2) Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acţionarilor către C.N.V.M., după menţionarea acesteia la oficiul registrului comerţului.

Art. 137. – O societate care îşi pierde statutul de societate deţinută public sau se află în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piaţa reglementată pe care au fost tranzacţionate respectivele valori mobiliare.

Art. 138. – (1) Persoana care prin orice mod, altul decât unul dintre cele prevăzute la art. 135 alin. (2), dobândeşte o poziţie majoritară absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului are obligaţia ca în două luni de la dobândirea acestei poziţii să facă o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe piaţă în vederea transformării acesteia în societate de tip închis, cu menţionarea expresă a acestui obiectiv în prospectul ofertei.

(2) Suspendarea prevăzută la art. 134 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

(3) Preţul oferit pe acţiune va fi calculat conform art. 134 alin. (5).

(4) După închiderea ofertei de preluare societatea va deveni de tip închis şi va fi retrasă de pe pieţele reglementate.

Art. 139. – Dacă acţionarul care deţine 90% din capitalul social al unui emitent vinde în maximum 10 zile lucrătoare de la înregistrare cel puţin 17% din deţinere, prevederile art. 138 nu se aplică.

CAPITOLUL 4

Fondul de compensare a investitorilor

Art. 140. – Prin prezenta ordonanţă de urgenţă C.N.V.M. este autorizată să înfiinţeze Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, ca persoană juridică de drept public, sub autoritatea C.N.V.M.

Art. 141. – În maximum 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă C.N.V.M. va stabili prin regulament normele de organizare şi funcţionare a Fondului, va numi consiliul său de administraţie şi va stabili modul de acoperire a cheltuielilor sale curente.

Art. 142. – (1) Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă şi ale reglementărilor C.N.V.M., în situaţia incapacităţii societăţii de servicii de investiţii financiare de a returna fondurile băneşti şi instrumentele financiare datorate sau aparţinând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiţii financiare.

(2) Sumele prevăzute la alin. (1) nu vor fi compensate dacă servesc drept garanţie pentru achiziţii de valori mobiliare, conform prevederilor art. 55 şi 56.

(3) Fondul compensează în mod egal şi nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevăzute în regulamentele C.N.V.M.

Art. 143. – (1) În contextul prezentului capitol investiţiile efectuate printr-o societate de servicii de investiţii financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V.M. a constatat că societatea respectivă nu poate să îşi îndeplinească obligaţiile faţă de investitori şi nici nu va putea să o facă pe termen scurt din motive legate de situaţia financiară, fie există o hotărâre judecătorească definitivă de deschidere a procedurii falimentului societăţii respective.

(2) În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terţe persoane, această persoană va beneficia de compensare cu condiţia ca ea să fi fost identificată sau să fie identificabilă înainte de data la care investiţiile au devenit indisponibile.

Art. 144. – (1) În cazul indisponibilităţii investiţiilor Fondul va fixa o limită de timp în cadrul căreia lichidatorul va trebui să îi comunice o situaţie completă privind persoanele care au dreptul să beneficieze de compensaţiile acordate de Fond, precum şi suma totală a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investiţiile au devenit indisponibile.

(2) Fondul va publica la sediul tuturor unităţilor teritoriale ale societăţii intrate în faliment şi în cel puţin două ziare de difuzare naţională atât informaţii privind indisponibilitatea investiţiilor, cât şi date privind operaţiunea de compensare, perioada în cursul căreia va avea loc compensarea şi numele societăţilor bancare care vor fi mandatate să facă plata. De asemenea, vor fi făcute publice condiţiile ce trebuie îndeplinite şi formalităţile de urmat pentru a se obţine compensaţia.

(3) Fondul se subrogă în drepturile investitorilor pentru o sumă egală cu plăţile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate şi se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva sumă.

Art. 145. – (1) Fondul va avea următoarele resurse financiare:

a) contribuţia vărsată de societăţile de servicii de investiţii financiare cu ocazia autorizării;

b) contribuţia anuală plătită de societăţile de servicii de investiţii financiare;

c) venituri din investirea resurselor sale;

d) venituri din realizarea creanţelor sale;

e) împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie;

f) alte venituri stabilite prin regulament de către C.N.V.M.

(2) Resursele financiare prevăzute la alin. (1), mai puţin cele prevăzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului.

(3) Fondul va fi scutit de plata oricăror impozite şi taxe, inclusiv a taxei de timbru.

Art. 146. – (1) C.N.V.M. va stabili anual plafoanele contribuţiilor la Fond.

(2) Contribuţiile efectuate de societăţile de servicii de investiţii financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal.

(3) Contribuţiile plătite de societăţile de servicii de investiţii financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării unei societăţi de servicii de investiţii financiare.

Art. 147. – (1) Fondul va deschide un cont curent la o bancă comercială stabilită de C.N.V.M.

(2) Resursele financiare aflate la dispoziţia Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix garantate integral de stat.

(3) Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depăşi veniturile prevăzute la art. 145 alin. (1) lit. c).

Art. 148. – C.N.V.M. va stabili prin regulament procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, subiecte şi obligaţii de transparenţă.

TITLUL V

Societăţi de servicii de investiţii financiare

CAPITOLUL 1

Societăţi de servicii de investiţii financiare cu sediul în România

Art. 149. – (1) Serviciile de investiţii financiare legate de operaţiuni cu valori mobiliare şi alte instrumente financiare pe pieţele reglementate vor fi prestate de societăţi de servicii de investiţii financiare, persoane juridice române, înfiinţate sub formă de societăţi pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative şi care funcţionează conform autorizării şi sub supravegherea C.N.V.M.

(2) Serviciile de investiţii financiare reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă sunt:

1. servicii principale:

a) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare pe contul clienţilor;

b) vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare pe cont propriu;

c) plasamentul şi/sau garantarea plasamentului valorilor mobiliare şi al altor instrumente financiare cu ocazia ofertelor primare sau secundare;

d) administrarea conturilor de portofolii individuale ale clienţilor, cu respectarea mandatului dat de aceştia;

e) preluarea şi transmiterea ordinelor clienţilor în scopul executării lor prin alte societăţi de servicii de investiţii financiare sau alţi intermediari autorizaţi;

2. servicii conexe:

a) deţinerea de fonduri şi/sau de valori mobiliare şi de alte instrumente financiare ale clienţilor în scopul executării ordinelor acestora şi în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările C.N.V.M.;

b) acordarea de împrumuturi în bani sau în acţiuni pentru creditarea tranzacţiilor în marjă, în condiţii stabilite în comun de B.N.R. şi C.N.V.M.;

c) consultanţă acordată cu privire la achiziţii, preluări, structura de capital, strategie economică, finanţări şi aspecte similare;

d) consultanţă cu privire la instrumentele financiare.

(3) În condiţiile prevăzute de reglementările emise de C.N.V.M. în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă, societăţile de servicii de investiţii financiare pot presta şi alte servicii principale şi conexe.

(4) Autorizaţia acordată de C.N.V.M. societăţii de servicii de investiţii financiare va menţiona expres serviciile de investiţii financiare pe care aceasta le poate efectua.

(5) Societăţile bancare şi alte instituţii de credit supuse supravegherii B.N.R. vor putea presta servicii de investiţii financiare pe pieţele reglementate, pe cont propriu şi pe contul terţilor, începând cu data de 1 ianuarie 2005. Ele pot participa la capitalul social al societăţilor de servicii de investiţii financiare reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă atât până la data de 1 ianuarie 2005, cât şi după această dată.

Art. 150. – (1) Societăţile de servicii de investiţii financiare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajaţi sau reprezentanţi, acţionând ca agenţi de investiţii financiare autorizaţi de C.N.V.M. Aceste persoane fizice îşi desfăşoară activitatea exclusiv în numele şi pe contul societăţii de la care au primit ordine de tranzacţii şi nu pot angaja în nume sau/şi pe cont propriu servicii de investiţii financiare. C.N.V.M. va stabili situaţiile de incompatibilitate şi procedurile de autorizare a agenţilor de investiţii financiare, precum şi regimul de suspendare şi consecinţele privind retragerea şi anularea autorizaţiilor.

(2) Controlul intern al respectării prevederilor legale este efectuat de persoane autorizate de C.N.V.M., în condiţiile stabilite prin reglementările emise de aceasta.

(3) Nici o persoană fizică nu poate presta servicii de investiţii financiare fără autorizaţie emisă de C.N.V.M.

(4) Exercitarea neautorizată a unui serviciu de investiţii financiare, precum şi orice folosire neautorizată a expresiilor .servicii de investiţii financiare”, .societate de servicii de investiţii financiare”, .agent de servicii financiare” sau a oricărei expresii analoage ori similare atrag răspunderea potrivit legii.

Art. 151. – (1) Pentru obţinerea autorizaţiei de a efectua servicii de investiţii financiare societăţile de servicii de investiţii financiare trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:

a) să aibă ca obiect de activitate exclusiv prestarea de servicii de investiţii financiare;

b) să facă dovada unui minim de capital subscris şi integral vărsat, cu obligaţia menţinerii unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de C.N.V.M. după cum urmează:

1. pentru societăţile de servicii de investiţii financiare care desfăşoară operaţiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a) şi e) şi pct. 2 lit. a), c) şi d), suma specificată drept capital minim subscris şi integral vărsat;

2. pentru societăţile de servicii de investiţii financiare care desfăşoară operaţiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), d) şi e) şi pct. 2 lit. a), c) şi d), de două ori suma stabilită la pct. 1;

3. pentru societăţile de investiţii financiare care desfăşoară oricare dintre activităţile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), c), d) şi e) şi pct. 2 lit. a), b), c) şi d), de 4 ori suma stabilită pentru activităţile de la pct. 1;

c) să se încadreze în coeficienţii de risc cu privire la active, astfel cum vor fi stabiliţi în reglementările C.N.V.M.;

d) cel puţin 75% din totalul activelor deţinute să fie recunoscute ca active ale pieţelor reglementate, după cum vor fi definite de reglementările C.N.V.M.;

e) să nu deţină ele, acţionarii lor semnificativi sau entităţile afiliate nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o altă societate de servicii de investiţii financiare. Membrii consiliului de administraţie sau ai conducerii executive, precum şi agenţii pentru investiţii financiare ai unei societăţi de servicii de investiţii financiare pot deţine acţiuni într-o altă societate de servicii de investiţii financiare numai dacă aceasta este o societate deţinută public şi are acţiunile tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi numai cu condiţia ca deţinerile lor individuale şi cumulate să nu depăşească 10% şi, respectiv, 20% din capitalul social şi drepturile de vot ale unei astfel de societăţi de servicii de investiţii financiare, precum şi cu condiţia să nu fie aleşi ca membri ai conducerii unei astfel de societăţi de servicii de investiţii financiare.

(2) Ori de câte ori C.N.V.M. autorizează alte servicii de investiţii financiare conform alin. (1) va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activităţi, după caz.

Art. 152. – C.N.V.M. nu va acorda autorizaţia pentru prestarea de servicii de investiţii financiare unei societăţi comerciale dacă:

a) societatea comercială se află în procedură de reorganizare judiciară şi faliment, potrivit legii;

b) oricare dintre acţionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie, personal de conducere sau agenţi pentru servicii de investiţii financiare:

1. se încadrează în situaţiile de incompatibilitate prevăzute la lit. a) sau deţine o astfel de poziţie într-o societate comercială care se încadrează în prevederile lit. a);

2. are antecedente penale;

3. a fost sancţionat de C.N.V.M., B.N.R., Comisia de Supraveghere a Asigurărilor sau de alte autorităţi de reglementare ale pieţelor financiare, cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale reglementate de această ordonanţă de urgenţă pentru perioada în care această interdicţie rămâne în vigoare.

Art. 153. – (1) C.N.V.M. va stabili norme de conduită pentru societăţile de servicii de investiţii financiare şi pentru persoanele fizice care efectuează tranzacţii în numele acestora ca agenţi de investiţii financiare. Societatea de servicii de investiţii financiare şi agenţii:

a) vor acţiona cu diligenţă profesională şi onestitate în scopul protejării intereselor clienţilor şi a integrităţii pieţei;

b) vor dezvolta toate resursele şi procedurile interne necesare prestării serviciilor de investiţii financiare;

c) vor solicita de la clienţi informaţii referitoare la situaţia financiară, experienţa investiţională şi obiectivele concrete ale serviciului solicitat, în scopul prestării acestuia în cele mai bune condiţii;

d) în relaţiile cu clienţii vor transmite acestora toate informaţiile relevante privind decizia investiţională;

e) vor respecta toate regulile şi uzanţele aplicabile prestării de servicii de investiţii financiare, în scopul protejării intereselor clienţilor şi a integrităţii pieţei.

(2) Societăţilor de servicii de investiţii financiare şi agenţilor le este interzis să îşi îndeplinească funcţiile şi atribuţiile în situaţie de conflict de interese între client şi intermediar.

Art. 154. – (1) Societăţile de servicii de investiţii financiare vor prezenta lunar C.N.V.M. situaţiile lor financiare.

(2) C.N.V.M. poate stabili perioade de raportare mai scurte dacă deţine informaţii că situaţia unei societăţi de servicii de investiţii financiare s-a modificat substanţial ori că măsura este în interesul investitorilor. Conţinutul şi forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de C.N.V.M.

Supravegherea se poate efectua şi prin inspecţii periodice.

(3) Societăţile de servicii de investiţii financiare vor supune autorizării prealabile a C.N.V.M. orice modificare în modul lor de organizare şi funcţionare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, orice nouă modificare a acţionarilor semnificativi, schimbările în conducerea societăţii, precum şi emisiunea de valori mobiliare, notificând C.N.V.M. schimbările în deţinerea capitalului social.

Art. 155. – Este interzis societăţilor de servicii de investiţii financiare şi agenţilor acestora:

a) să influenţeze în mod artificial raportul liber dintre cererea şi oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacţii fictive sau prin oscilaţii ale preţurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare;

b) să efectueze tranzacţii pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienţilor pentru valori mobiliare ale aceluiaşi emitent;

c) să execute un ordin în contul unui client, altfel decât în conformitate cu instrucţiunile licite ale clientului.

Art. 156. – (1) C.N.V.M. va suspenda autorizaţia societăţilor de servicii de investiţii financiare şi/sau agenţilor de servicii financiare pentru o perioadă cuprinsă între 5 şi 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă sau ale reglementărilor C.N.V.M., numai dacă nu sunt întrunite condiţiile pentru retragerea autorizaţiei sau pentru alte sancţiuni mai grave prevăzute de lege.

(2) La cererea societăţilor de servicii de investiţii financiare C.N.V.M. poate aproba suspendarea activităţii pe o perioadă de maximum 6 luni.

(3) C.N.V.M. va anula autorizaţia, dacă aceasta a fost obţinută pe baza unor informaţii false sau care au indus în eroare.

(4) Prin anularea autorizaţiei societatea de servicii de investiţii financiare respectivă este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizaţiei de a efectua intermedierea de valori mobiliare C.N.V.M. poate interzice acţionarilor principali, membrilor consiliului de administraţie, personalului de conducere şi agenţilor pentru investiţii financiare ai respectivei societăţi să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinită, în exercitarea de servicii de investiţii financiare sau în orice altă activitate supusă prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi reglementărilor C.N.V.M.

(5) C.N.V.M. va retrage autorizaţia de a efectua activităţi specifice sau orice prestare de servicii de investiţii financiare în următoarele cazuri:

a) dacă evenimente ulterioare acordării autorizaţiei creează incompatibilitate în efectuarea de servicii de investiţii financiare;

b) în cazul în care cauzele suspendării nu au fost înlăturate înlăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost înlăturate, există posibilitatea reală a reapariţiei lor;

c) dacă societăţile de servicii de investiţii financiare sau agenţii pentru investiţii financiare au desfăşurat activităţi interzise prin art. 155;

d) în situaţia în care o societate de servicii de investiţii financiare nu menţine în permanenţă nivelul capitalului social autorizat cel puţin la nivelul minim stabilit de reglementările C.N.V.M.;

e) în situaţia în care nu reia activitatea după perioada de 6 luni de suspendare;

f) pentru alte cauze stabilite de reglementările C.N.V.M.                    

(6) În situaţia retragerii autorizaţiei pentru desfăşurarea numai a unor activităţi ce constituie servicii financiare, din conţinutul autorizaţiei, societatea de servicii de investiţii financiare va continua să îşi desfăşoare activitatea pentru restul operaţiunilor autorizate.

Art. 157. – Societăţile de servicii de investiţii financiare, agenţii de investiţii financiare şi alte persoane angajate profesional în activitatea de servicii de investiţii financiare pot înfiinţa asociaţii profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale exercitării de servicii de investiţii financiare, stabilirea şi impunerea unor reguli de conduită şi etică profesională, precum şi organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publică a informaţiilor privind valorile mobiliare şi alte instrumente financiare tranzacţionate de către aceştia.

CAPITOLUL 2

Societăţile de servicii de investiţii financiare cu sediul în alt stat

Art. 158. – (1) În condiţii de reciprocitate, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), societăţile de servicii de investiţii financiare cu sediul în alt stat pot presta servicii de investiţii financiare pe teritoriul României prin intermediul sucursalelor înfiinţate în acest scop. Înfiinţarea unor astfel de sucursale este supusă autorizării C.N.V.M.

(2) Societăţile de servicii de investiţii financiare din alt stat pot presta servicii de investiţii financiare pe teritoriul României şi, în mod direct, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), cu autorizarea C.N.V.M. şi pe baza unui acord de cooperare în acest sens între C.N.V.M. şi autorităţile competente ale statului respectiv.

(3) Prin regulament C.N.V.M. poate specifica serviciile pe care o societate de servicii de investiţii financiare cu sediul într-un alt stat nu le poate desfăşura în mod direct în România.

(4) C.N.V.M. va stabili prin regulament condiţiile şi procedura de urmat de către societăţile de servicii financiare din alt stat, în vederea prestării de servicii de investiţii financiare pe teritoriul României în condiţiile alin. (1) şi (2).

Art. 159. – În cazul în care autorizaţia de a desfăşura activităţi a unei societăţi de investiţii financiare cu sediul într-un alt stat a fost revocată de autoritatea competentă a statului respectiv, sucursalele din România vor fi supuse lichidării, dispoziţiile art. 158 alin. (2) neaplicându-se pentru această societate.

TITLUL VI

Consultanţii de investiţii

Art. 160. – (1) Serviciile de consultanţă de investiţii sunt servicii de investiţii financiare ce includ: analiza instrumentelor financiare, analiza pieţelor reglementate, analiza eficienţei investiţiilor, servicii de selectare şi administrare a portofoliului, servicii de evaluare, precum şi activităţi de publicare, furnizare de opinii şi recomandări de investiţii în instrumente financiare, precum şi consultanţa acordată cu privire la fuziuni, achiziţii, preluări, structura de capital, strategia economică, finanţări şi aspecte similare, precum şi activităţi de expertiză judiciară şi extrajudiciară în domeniu, conform legii.

(2) Prestarea de servicii de consultanţă de investiţii cu titlu profesional se face de către consultanţii de investiţii, persoane fizice sau juridice, numai cu autorizarea C.N.V.M.

(3) C.N.V.M. va stabili condiţiile pentru obţinerea autorizaţiei.

(4) Prestarea de servicii de consultanţă de investiţii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea şi decontarea ordinelor clienţilor de a dobândi şi a înstrăina instrumente financiare, inclusiv deţinerea de disponibilităţi băneşti sau de instrumente financiare în contul clienţilor lor.

Art. 161. – C.N.V.M. prin reglementările sale privind serviciile de consultanţă de investiţii:

a) formulează reguli de conduită şi defineşte nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii;

b) prevede sancţiuni, inclusiv suspendarea, retragerea şi anularea respectivei autorizaţii, în caz de nerespectare a cerinţelor legale, a celor prevăzute în reglementările C.N.V.M. ori a celor cuprinse în regulile de conduită şi integritate profesională;

c) stabileşte principii şi proceduri pentru consultanţii de investiţii în ceea ce priveşte raportarea, inspecţia şi supravegherea acestora.

TITLUL VII

Sisteme de compensare, decontare, depozitare şi registru ale instrumentelor financiare

Art. 162. – (1) Operaţiunile de decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare, de înregistrare a transferului proprietăţii asupra valorilor mobiliare, a instrumentelor financiare, de plăţi şi compensări, precum şi orice operaţiuni conexe acestora trebuie efectuate de persoane juridice autorizate, altele decât societăţile de servicii de investiţii financiare.

(2) Persoanele juridice specializate în efectuarea operaţiunilor prevăzute la alin. (1) se înfiinţează cu autorizarea prealabilă a C.N.V.M. după examinarea actului constitutiv şi a regulamentelor lor interne. Orice modificări aduse documentelor constitutive sau reglementărilor interne trebuie avizate de C.N.V.M.

(3) Activităţile de compensare şi decontare a operaţiunilor cu instrumente financiare şi de depozitare şi registru ale instrumentelor financiare se stabilesc şi se realizează în conformitate cu regulamentele şi instrucţiunile C.N.V.M. şi sub supravegherea acesteia.

Art. 163. – (1) Persoanele juridice având ca obiect una sau mai multe dintre activităţile prevăzute la art. 162 trebuie să fie organizate ca societăţi comerciale pe acţiuni.

(2) Capitalul social minim subscris şi vărsat al acestor societăţi comerciale se stabileşte prin reglementările C.N.V.M., iar acţiunile vor fi exclusiv acţiuni nominative.

(3) Acţionari la aceste societăţi comerciale pot fi băncile, societăţile de servicii de investiţii financiare, societăţile de asigurări, emitenţi de valori mobiliare, precum şi alte persoane juridice prevăzute de C.N.V.M.

(4) C.N.V.M. poate stabili procentele maxime ale deţinerilor de acţiuni la o astfel de societate, atât pentru fiecare deţinător în parte, cât şi pentru acelaşi sector de activitate.

Art. 164. – (1) Societăţile comerciale de compensare, decontare şi depozitare a instrumentelor financiare efectuează operaţiuni cu instrumentele financiare primite în cont prin agenţi de compensare şi depozitare conform contractelor încheiate cu aceştia.

(2) Pot fi agenţi de compensare şi depozitare societăţile de servicii de investiţii financiare, băncile, societăţile de asigurări, precum şi orice altă persoană autorizată de C.N.V.M. în acest scop.

Art. 165. – (1) Regulamentele interne şi procedura operaţională vor asigura confidenţialitatea şi protecţia datelor din conturile investitorilor, în măsura permisă de prevederile cap. 3 din titlul IV.

(2) Conturile de instrumente financiare constituite în numele agenţilor de depozitare şi compensare trebuie să fie evidenţiate astfel încât să se distingă net instrumentele financiare deţinute în cont propriu de agentul de depozitare şi compensare şi cele deţinute în contul unor terţi.

(3) Agenţii de depozitare şi compensare au obligaţia de a ţine subconturi individualizate de instrumente financiare deţinute în contul clienţilor lor.

Art. 166. – (1) Emitenţii au obligaţia să păstreze registrul valorilor mobiliare la societăţi de registru autorizate.

(2) Societăţile de registru desfăşoară activităţi privind înregistrarea şi evidenţa valorilor mobiliare emise, evidenţa uzufructului şi a garanţiilor reale constituite asupra valorilor mobiliare şi a valorilor mobiliare care au înlocuit bunul iniţial constituit ca garanţie, precum şi orice alte activităţi considerate de C.N.V.M. ca activităţi de registru.

(3) O societate de servicii de investiţii financiare care iniţiază procedura înregistrării transferului dreptului de proprietate la o societate de registru garantează acesteia şi societăţii de compensare şi depozitare că transferul este făcut cu autorizarea proprietarului de valori mobiliare şi va fi răspunzătoare dacă transferul a fost făcut fără o autorizare legală.

Art. 167. – Garanţiile mobiliare pe instrumente financiare îndeplinesc condiţia de publicitate din momentul înscrierii garanţiei mobiliare în registrul ţinut de societatea de registru.

TITLUL VIII

Organisme cu putere de autoreglementare

Art. 168. – (1) Organismele cu putere de autoreglementare sunt constituite ca societăţi pe acţiuni sau asociaţii având ca obiective reglementarea activităţii membrilor lor şi asigurarea respectării de către aceştia a respectivelor reglementări şi a normelor C.N.V.M.

(2) Organismele cu putere de autoreglementare pot fi învestite de către C.N.V.M. cu prerogative de reglementare şi supraveghere a activităţii membrilor lor, de control şi de sancţionare a acestora.

(3) O entitate autorizată de C.N.V.M. ca organism cu putere de autoreglementare poate avea ca asociaţi: societăţi de servicii de investiţii financiare, pieţe reglementate, burse de valori, bănci, societăţi de compensare, de decontare, de depozitare şi de registru şi asociaţii ale acestora.

(4) Actul constitutiv şi regulamentul de funcţionare ale asociaţiei/societăţii sunt supuse autorizării C.N.V.M. şi vor conţine elementele esenţiale privind drepturile şi obligaţiile membrilor asociaţiei şi condiţiile de operare pe o piaţă reglementată.

(5) C.N.V.M. va decide autorizarea unei asociaţii/societăţi ca organism cu putere de autoreglementare, la cererea asociaţilor, prin decizie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I.

(6) Prin regulamentele pe care le emite şi prin decizia de autorizare C.N.V.M. poate impune modificarea, completarea sau eliminarea unor prevederi cuprinse în actul constitutiv sau în regulamentul de funcţionare.

Art. 169. – Bursele de valori şi alte pieţe reglementate pot fi învestite de către C.N.V.M. cu puteri de autoreglementare.

Art. 170. – C.N.V.M. va stabili prin regulamente prerogativele de reglementare, supraveghere şi sancţionare, condiţiile de obţinere, retragere, suspendare, anulare a autorizării, condiţiile pentru dobândirea şi încetarea calităţii de membru, sancţiuni administrative, inclusiv suspendarea sau anularea înregistrării acestora la C.N.V.M.

TITLUL IX

Răspunderi şi sancţiuni

Art. 171. – Încălcarea dispoziţiilor prezentei ordonanţe de urgenţă şi a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancţionează administrativ, disciplinar, contravenţional sau penal, după caz.

Art. 172. – Constituie contravenţii următoarele fapte:

a) desfăşurarea fără autorizaţie sau cu încălcarea termenilor autorizaţiei a oricăror activităţi sau operaţiuni pentru care prezenta ordonanţă de urgenţă impune autorizarea de către C.N.V.M.;

b) nerespectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă privind incompatibilităţile desfăşurării unei activităţi sau operaţiuni;

c) nerespectarea prevederilor referitoare la modalităţile, condiţiile şi procedura de efectuare a ofertelor publice prevăzute la cap. 2 din titlului III;

d) nerespectarea obligaţiilor impuse de prevederile cap. 2 şi 3 din titlul IV;

e) nerespectarea obligaţiilor de contribuţie la Fond;

f) nerespectarea prevederilor care stabilesc destinaţia resurselor financiare ale Fondului;

g) ţinerea evidenţelor de către societăţile de servicii de investiţii financiare în alte condiţii decât cele prevăzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia;

h) negocierea, pretinderea sau împărţirea comisioanelor pentru serviciile de investiţii financiare în alte condiţii decât cele prevăzute de reglementările C.N.V.M.;

i) nerespectarea obligaţiilor de certificare a situaţiilor financiare sau certificarea lor de persoane neautorizate;

Art. 173. – Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 172 se sancţionează cu:

a) amendă;

b) următoarele sancţiuni contravenţionale complementare, care se pot aplica după caz:

1. suspendarea autorizaţiei;

2. retragerea autorizaţiei;

3. anularea autorizaţiei;

4. interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice ori juridice, a desfăşurării unor activităţi şi servicii legate de pieţele reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă.

Art. 174. – (1) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 172 se constată de agenţii împuterniciţi în acest scop de C.N.V.M.

(2) C.N.V.M. poate delega agenţilor prevăzuţi la alin. (1) numai puterea de a aplica sancţiunea amenzii, în condiţiile şi în limitele stabilite prin lege şi prin reglementările sale.

(3) La primirea actelor de constatare ale agenţilor săi C.N.V.M. poate dispune extinderea investigaţiilor, luarea de măsuri conservatorii şi audierea persoanelor vizate, respectiv sancţionarea faptelor controlate.

(4) Decizia de sancţionare este semnată de preşedintele C.N.V.M. pe baza hotărârii C.N.V.M. şi îşi produce efectele pe data notificării sale persoanei sancţionate.

Art. 175. – (1) La individualizarea sancţiunii se va ţine seama de circumstanţele personale şi reale ale săvârşirii faptei şi de conduita făptuitorului.

(2) În cazul săvârşirii uneia dintre contravenţiile prevăzute la art. 172, în mod repetat în decurs de 3 ani, sau de către o persoană condamnată pentru săvârşirea, în decurs de 3 ani precedând constatarea acesteia, a unei alte contravenţii dintre cele prevăzute la art. 172, cumulativ cu sancţiunea stabilită se aplică şi maximul amenzii prevăzute pentru ultima contravenţie săvârşită.

(3) În cazul constatării săvârşirii a două sau mai multe contravenţii ce urmează să fie sancţionate, se aplică sancţiunea cea mai mare, majorată cu până la 50%, după caz.

(4) Pentru contravenţiile săvârşite în condiţiile alin. (2) şi

(3) aplicarea dispoziţiilor alin. (1) se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitării activităţilor la care se referă autorizaţia.

Art. 176. – Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează:

a) între 0,5 şi 5% din capitalul vărsat, în funcţie de gravitatea faptei săvârşite, pentru persoanele juridice;

b) între jumătate şi totalitatea valorii tranzacţiei sau între totalitatea şi dublul sumei profitului obţinut ori al pierderii evitate prin tranzacţia realizată cu săvârşirea faptei prevăzute la art. 133, urmând a se aplica suma cea mai mare, când dublul profitului obţinut sau al pierderii evitate este mai mare decât jumătate din valoarea tranzacţiei.

Art. 177. – Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 10.000.000 lei şi 200.000.000 lei, acestea putându-se actualiza prin hotărâre a Guvernului.

Art. 178. – C.N.V.M. poate sancţiona disciplinar cu avertisment scris privat sau publicat faptele săvârşite din culpă care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative ori prejudicii de altă natură persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidenţa prezentei ordonanţe de urgenţă ori a protecţiei investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârşite în condiţiile art. 175 alin. (2) sau (3).

Art. 179. – (1) În cazul sancţionării persoanelor juridice C.N.V.M. poate aplica sancţiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenţia respectivă, şi persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanţi legali sau exercitând de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercitând cu titlu profesional activităţi reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, le este imputabilă respectiva contravenţie pentru că, deşi puteau şi trebuiau să prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o.

(2) Persoanele fizice prevăzute la alin. (1) sunt ţinute şi la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenţie. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ţinute solidar la repararea prejudiciului cauzat.

Art. 180. – (1) Termenul de prescripţie pentru aplicarea sancţiunii contravenţionale şi a executării sancţiunii contravenţionale este de 3 ani.

(2) În cazul sancţiunilor contravenţionale cu amendă nu se aplică prevederile art. 28 şi 29 din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor.

Art. 181. – (1) Săvârşirea cu intenţie a faptelor prevăzute la art. 130, 131, 133, 150 alin. (3) şi la art. 155 constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă în limitele prevăzute la art. 176 lit. b) şi cu pedeapsa accesorie a interdicţiei prevăzute la art. 173 lit. b) pct. 4.

(2) Constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani sau cu amendă în limitele prevăzute la art. 176 lit. b) accesarea cu intenţie de către persoane neautorizate a sistemelor electronice de tranzacţionare.

TITLUL X

Dispoziţii tranzitorii şi finale

Art. 182. – C.N.V.M. va elabora reglementările pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.

Art. 183. – Piaţa reglementată RASDAQ se va transforma în unul dintre tipurile de piaţă reglementată prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă în maximum 12 luni de la data intrării acesteia în vigoare.

Art. 184. – (1) Până la momentul integrării României în Uniunea Europeană entităţile reglementate de autorităţi ale ţărilor membre vor fi asimilate cu cele reglementate de C.N.V.M., pe bază de reciprocitate.

(2) După integrarea României în Uniunea Europeană entităţile reglementate ale ţărilor membre pot opera pe piaţa de capital a României fără a fi necesară autorizarea acestora de către C.N.V.M.

(3) Până la momentul integrării României în Uniunea Europeană capitalul social al entităţilor reglementate va atinge nivelurile prevăzute în directivele Uniunii Europene aplicabile, prin majorări stabilite gradual de către C.N.V.M.

Art. 185. – (1) Până la adoptarea de către C.N.V.M., în maximum 90 de zile, a reglementărilor prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică normele reglementate în vigoare.

(2) Entităţile care desfăşoară activităţi în baza unor autorizaţii emise anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă vor beneficia de o perioadă de graţie de maximum un an de la data intrării în vigoare a acesteia, pentru a îndeplini condiţiile prevăzute de aceasta.

(3) Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abrogă Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare prezentei ordonanţe de urgenţă.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

Preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare,

Gabriela Victoria Anghelache

 

Bucureşti, 13 martie 2002.

Nr. 28.