Ordonanța Guvernului nr. 36/2004
M. Of. nr. 90 din 31 ianuarie 2004
GUVERNUL ROMÂNIEI
O
R D O N A N Ț Ă
pentru
modificarea și completarea Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru
accelerarea privatizării
În temeiul art. 108 din
Constituția României, republicată, și al art. 1 pct. II.10 din Legea
nr. 559/2003 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe,
Guvernul României adoptă următoarea ordonanță:
Art. I. − Legea nr. 137/2002
privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 215 din 28 martie 2002, cu modificările
și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. Articolul 2 va avea
următorul cuprins:
Art. 2. − Prevederile
prezentei legi se aplică societăților comerciale, indiferent de actul normativ
în baza căruia s-au înființat, la care statul sau o autoritate a administrației
publice locale este acționar sau asociat, filialelor la care sunt
acționari/asociați majoritari societăți comerciale cu capital majoritar de
stat, precum și regiilor autonome.
2. La articolul 3 se
introduc două noi litere, literele k) și l), cu următorul cuprins:
k) societăți din domeniul
utilităților înseamnă societăți comerciale care produc, transportă,
dispecerizează, distribuie sau furnizează energie electrică, energie termică,
gaze naturale, abur, combustibil și alte utilități;
l) reglementări generale
privind parteneriatul public-privat înseamnă, împreună, Ordonanța
Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat,
aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 470/2002, cu
modificările și completările ulterioare, și normele metodologice emise în
aplicarea acesteia, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 621/2002.
3. După articolul 5 se introduce
un nou articol, articolul 51, cu următorul cuprins:
Art. 51. − (1) Guvernul
aprobă prin strategia de privatizare elementele esențiale ale mandatului și,
ulterior, condițiile principale ale contractului ce urmează a fi încheiat de
instituția publică implicată pentru vânzarea acțiunilor la societățile
comerciale de interes strategic și ale societăților comerciale din domeniul
utilităților, precum și pentru majorarea capitalului social al acestor
societăți comerciale conform prevederilor art. 14 și 22.
(2) Guvernul aprobă prin
strategia de privatizare elementele esențiale ale mandatului și, ulterior,
condițiile principale ale contractului ce urmează a fi încheiat de societatea
comercială de interes strategic, respectiv societatea comercială din domeniul
utilităților, pentru vânzarea acțiunilor pe care acestea le dețin la filiale,
precum și pentru majorarea capitalului social al filialelor conform
prevederilor art. 14 și 22.
4. După alineatul (2) al
articolului 10 se introduc două noi alineate, alineatele (3) și (4), cu
următorul cuprins:
(3) Guvernul poate acorda
salariaților societăților comerciale și/sau filialelor acestora, supuse
privatizării, dreptul să achiziționeze de la instituția publică
implicată/societatea comercială acțiuni la aceste societăți prin derogare de la
art. 1, la același preț pe acțiune cu care acestea se vând în cadrul
procesului de privatizare.
(4) Societățile comerciale care
cad sub incidența alin. (3), cota procentuală din capitalul social oferit
spre vânzare salariaților, precum și condițiile de vânzare vor fi stabilite
prin hotărâre a Guvernului.
5. După alineatul (5) al
articolului 12 se introduce un nou alineat, alineatul (51), cu
următorul cuprins:
(51) Majorarea
capitalului social cu valoarea terenurilor pentru care s-au eliberat
certificate de atestare a dreptului de proprietate se realizează fără adăugarea
unei prime de emisiune.
6. Alineatul (8) al
articolului 12 va avea următorul cuprins:
(8) Prețul de vânzare pentru
acțiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea
terenului, în situația exercitării dreptului de preferință, este egal cu
valoarea nominală a acțiunilor, în cazul în care prețul pe acțiune plătit de
cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mare decât valoarea
nominală a acțiunilor, sau este cel rezultat din negocierea directă dintre
instituția publică implicată și cumpărător, în cazul în care prețul pe acțiune
plătit de cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mic decât
valoarea nominală a acțiunilor. Plata acțiunilor se va realiza integral
sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor are loc
în momentul plății integrale a prețului sau a avansului, după caz.
7. Articolul 14 va avea
următorul cuprins:
Art. 14. − (1) Instituția
publică implicată poate decide, în conformitate cu strategia aprobată, să
propună în adunarea generală a acționarilor diminuarea participației statului
la societatea comercială cu capital majoritar de stat sau diminuarea participației
societății comerciale cu capital majoritar de stat la filiala acesteia, prin
majorarea capitalului social.
(2) Majorarea capitalului
social prin aport de capital privat se face prin aport în numerar sau în natură
cu utilaje tehnologice performante (de vârf), cu atragerea unui nou acționar
privat sau cu participarea la majorarea capitalului social a unui acționar
existent în societatea comercială.
(3) În situația în care
instituția publică implicată propune majorarea capitalului social și adunarea
generală a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social, se acordă
dreptul preferențial la subscriere acționarilor privați existenți în societatea
comercială, în termen de 10 zile de la adoptarea hotărârii de majorare a
capitalului social.
(4) Acționarul privat existent
în societate va putea subscrie atât acțiunile aferente cotei deținute de
instituția publică implicată, cât și acțiunile aferente cotei acționarilor care
nu își exercită dreptul de preferință.
(5) Prin derogare de la
prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată,
cu modificările și completările ulterioare, în cazul în care instituția publică
implicată decide ca metodă de diminuare a participației statului majorarea
capitalului social, convocarea adunării generale a acționarilor se face în termen
de două zile lucrătoare de la luarea deciziei, iar adunarea generală a
acționarilor societății comerciale se ține în termen de 5 zile de la publicarea
anunțului de convocare.
(6) Hotărârea adunării generale
a acționarilor privind majorarea capitalului social poate fi atacată în termen
de 5 zile de la data publicării acesteia.
8. Titlul secțiunii a 3-a
din capitolul II va avea următorul cuprins:
Valorificarea
activelor societăților comerciale, inclusiv cele de interes strategic, și
transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social
9. După alineatul (3) al articolului 15 se introduce un alineat
nou, alineatul (4), cu următorul cuprins:
(4) Vânzarea, închirierea,
asocierea în participațiune, aportul la capitalul social al unei societăți
comerciale, leasingul imobiliar și constituirea uzufructului având ca obiect
activele societății comerciale, inclusiv cele de interes strategic, se aprobă
de către adunarea generală a acționarilor pe baza mandatului acordat de
instituția publică implicată.
10. Alineatul (1) al
articolului 16 va avea următorul cuprins:
Art. 16. − (1) Administrarea
specială în perioada de privatizare se instituie la societățile comerciale la
care statul sau o autoritate a administrației publice locale deține un pachet
majoritar de acțiuni și la filialele acestora aflate în proces de privatizare,
prin ordin al ministrului instituției publice implicate sau prin hotărâre a autorității
administrației publice locale.
11. Alineatul (12) al
articolului 16 va avea următorul cuprins:
(12) Acțiunile
judiciare sau extrajudiciare pornite împotriva societății comerciale înainte
sau după instituirea supravegherii financiare se suspendă pe perioada cuprinsă
între data instituirii supravegherii financiare și data încheierii contractului
de vânzare-cumpărare a pachetului de acțiuni, dar nu mai mult de 12 luni de la
data instituirii supravegherii financiare.
12. Litera c) a
alineatului (5) al articolului 16 va avea următorul cuprins:
c) creditorii bugetari vor
suspenda, până la transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor,
aplicarea oricărei măsuri de executare silită începută asupra societății
comerciale și nu vor face nici un demers pentru instituirea unor noi astfel de
măsuri. Aceleași dispoziții sunt aplicabile și instituției publice
implicate, dacă are calitatea de creditor.
13. Alineatul (1) al
articolului 18 va avea următorul cuprins:
Art. 18. − (1) Instituțiile
publice implicate și instituțiile bugetare creditoare, la solicitarea instituției
publice implicate, vor acorda societăților comerciale cu capital majoritar de stat
și filialelor acestora aflate în proces de privatizare următoarele înlesniri
care vor fi cuprinse în mod estimativ în dosarul de prezentare:
a) scutirea totală sau parțială
la plată a obligațiilor restante la data de 31 decembrie 2001, reprezentând
impozite, taxe, contribuții și alte venituri bugetare, precum și cele
reprezentând creanțele proprii și cele provenite din credite bugetare gestionate
de instituția publică implicată. În cazul scutirii parțiale, diferența
rămasă va fi achitată eșalonat, conform graficului aprobat de către creditorul
bugetar, respectiv instituția publică implicată, după caz;
b) scutirea totală sau parțială
la plată a obligațiilor bugetare restante la data de 31 decembrie 2001 către
bugetele locale, reprezentând impozite, taxe, contribuții și alte venituri,
precum și cele reprezentând creanțele proprii și cele provenite din credite
bugetare gestionate de autoritatea administrației publice locale, ce pot fi
acordate de către consiliul local prin hotărâre. În cazul scutirii parțiale,
diferența rămasă va fi achitată eșalonat, conform graficului aprobat de către
autoritatea administrației publice locale;
c) scutirea la plată a
dobânzilor și a penalităților de orice fel, aferente obligațiilor bugetare
datorate și neachitate la data de 31 decembrie 2001, calculate până la data
transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, cuprinse în
certificatele de obligații bugetare eliberate de creditorii bugetari.
14. După articolul 18 se
introduce un nou articol, articolul 181, cu următorul cuprins:
Art. 181. − De
înlesnirile prevăzute la art. 18 beneficiază și societățile comerciale cu
capital majoritar de stat și filialele acestora, dacă prin diminuarea
participației, realizată potrivit art. 14 sau 22, ori prin aplicarea oricărei
combinații de metode de diminuare prevăzute la art. 4 participația statului/societății
comerciale cu capital majoritar de stat devine minoritară.
15. Articolul 22 va avea următorul
cuprins:
Art. 22. − Investitorii
pot participa la majorarea capitalului social al societăților comerciale cu
capital majoritar de stat din domeniul utilităților și filialelor acestora, în
condițiile stabilite de instituția publică implicată. Instituția publică
implicată sau societatea comercială poate să acorde investitorului un drept de
opțiune la cumpărarea unor pachete de acțiuni.
16. Articolul 23 va avea următorul
cuprins:
Art. 23. − Instituția
publică implicată și/sau societatea comercială, în calitate de inițiatori, vor
urmări atragerea de investiții pentru:
a) finalizarea investițiilor
neterminate;
b) reabilitarea unor obiective
economice.
17. Articolul 24 va avea următorul
cuprins:
Art. 24. − (1) Atragerea
de investiții se poate face prin parteneriat public-privat conform dispozițiilor
prevăzute de reglementările generale privind parteneriatul public-privat.
(2) În domeniul energiei,
societățile comerciale de producție, transport și distribuție, precum și
autoritățile administrației publice locale, după caz, sunt autorizate să
încheie contracte de cumpărare de energie pe termen lung, pe baza avizului
autorităților de reglementare în domeniu, cu societățile comerciale
producătoare angajate în parteneriate publice-private, cu confirmarea
ministerelor implicate și a autorităților administrației publice locale, după
caz, și cu aprobarea Guvernului.
(3) Pot face obiectul atragerii
de investiții prin parteneriat public-privat și bunurile deținute cu orice
titlu din patrimoniul regiilor autonome și al societăților comerciale cu
capital majoritar de stat, precum și al filialelor acestora, în condițiile
legii.
18. Articolul 401 va avea următorul cuprins:
Art. 401. − Cererile
formulate de instituția publică implicată, în legătură cu calitatea de acționar
la societățile comerciale aflate în portofoliul acesteia, cu procesul de privatizare,
cu obligațiile decurgând din contractele de vânzare-cumpărare de acțiuni, cu
obligațiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997,
aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările și completările
ulterioare, sau de prezenta lege, cu executarea hotărârilor judecătorești și cu
orice alte acte procedurale, efectuate de și pentru aceasta, sunt scutite de la
plata taxelor judiciare de timbru și a timbrului judiciar, cauțiuni și orice
alte taxe care se fac, potrivit legii, venit la bugetul de stat.
19. Alineatul (2) al
articolului 41 va avea următorul cuprins:
(2) Notificarea prin care
instituția publică implicată înștiințează cumpărătorul asupra desființării
contractului, ca efect al funcționării pactului comisoriu, constituie înscrisul
în baza căruia se efectuează reînregistrarea ca acționar a instituției publice
implicate de către societatea de registru independentă care ține registrul acționarilor
respectivei societăți comerciale (în cazul societăților comerciale deținute
public) sau de către societatea comercială de tip închis care își ține
propriul registru al acționarilor și de către oficiul registrului comerțului, fără
a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalități. Notificarea prin
care instituția publică implicată înștiințează cumpărătorul despre executarea
gajului asupra acțiunilor, în favoarea sa, ca efect al neîndeplinirii
obligațiilor investiționale asumate prin contract, constituie înscrisul în baza
căruia se efectuează reînregistrarea ca acționar a instituției publice
implicate de către societatea de registru independentă care ține registrul
acționarilor respectivei societăți comerciale (în cazul societăților comerciale
deținute public) sau de către societatea comercială de tip închis care își ține
propriul registru al acționarilor și de către oficiul registrului comerțului,
fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalități.
20. Articolul 471 va avea următorul cuprins:
Art. 471. − Sunt
exceptate de la prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 28/2002
privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate,
aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările
ulterioare, operațiunile de majorare a capitalului social efectuate în
conformitate cu prevederile art. 14 și 22 din prezenta lege, precum și cele
efectuate în conformitate cu prevederile Ordonanței Guvernului nr. 25/2002
privind unele măsuri de urmărire a executării obligațiilor asumate prin
contractele de privatizare a societăților comerciale, aprobată cu modificări și
completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările și completările
ulterioare.
21. Articolul 472 va avea următorul cuprins:
Art. 472. − (1) Privatizarea
societăților comerciale înființate ca filiale ale unor societăți comerciale cu
capital majoritar de stat se realizează sub autoritatea și coordonarea instituției
publice implicate, potrivit prevederilor prezentei legi și ale Ordonanței de
urgență a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu
modificările și completările ulterioare.
(2) Instituția publică implicată
va acorda mandat special reprezentanților săi în adunările generale ale acționarilor
societăților comerciale cu capital majoritar de stat, în vederea realizării de
către acestea a privatizării societăților comerciale − filiale la
care dețin acțiuni.
22. Articolul 56 va avea următorul
cuprins:
Art. 56. − Pe
data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă: alin. 14 al art. 82
din Ordonanța Guvernului nr. 11/1996 privind executarea creanțelor
bugetare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din
31 ianuarie 1996, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 108/1996,
cu modificările și completările ulterioare; lit. a), c), k) și l) ale
art. 3, lit. b) a alin. (2) al art. 41,
art. 42, art. 6, art. 7, alin. (2) și (3) ale
art. 9, alin. (4) al art. 13, alin. (1), (3)−(6),
(8) și (9) ale art. 14, art. 152, art. 19,
alin. (2)−(5) ale art. 31, secțiunea I a cap. V2,
alin. (2)−(4) ale art. 322, art. 323,
art. 324, alin. (1)−(3) ale art. 329,
art. 3210, art. 3211, art. 3212,
alin. (1) și (3) ale art. 3213, art. 3214,
alin. (2) al art. 3215, art. 3217,
alin. (2) al art. 3218, alin. (1) și (3) ale
art. 3219, alin. (1) și (4) ale art. 3221,
art. 3228, art. 3231, alin. (1) și (2) ale
art. 342, art. 343, alin. (1)−(3) ale
art. 344 și art. 41 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind
privatizarea societăților comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998,
cu modificările și completările ulterioare, precum și orice alte dispoziții
contrare.
Art. II. − Prezenta ordonanță intră
în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea
I.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemnează:
Ministrul economiei și comerțului,
Dan Ioan Popescu
Președintele Autorității pentru
Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului,
Ovidiu Tiberiu Mușetescu
p. Ministrul finanțelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
București, 29 ianuarie 2004.
Nr. 36.