M. Of. nr.
1236 din 22 decembrie 2004
PARLAMENTUL ROMÂNIEI
CAMERA DEPUTAȚILOR SENATUL
L E G E A
cooperației agricole
Parlamentul României adoptă prezenta lege.
CAPITOLUL I
Dispoziții generale
Art. 1. − Prezenta lege
stabilește cadrul legal al organizării și funcționării cooperației în
agricultură.
Art. 2. − Cooperativa agricolă reprezintă o
asociație autonomă de persoane fizice și/sau juridice, după caz, persoană
juridică de drept privat, constituită pe baza consimțământului liber exprimat
de părți, în scopul promovării intereselor membrilor cooperatori, în
conformitate cu principiile cooperatiste, care se organizează și funcționează
potrivit prevederilor prezentei legi.
Art. 3. − Cooperativa agricolă este o asociație
autonomă cu un număr nelimitat de membri, cu capital variabil, care exercită o
activitate economică, tehnică și socială pentru a furniza bunuri, servicii și
locuri de muncă exclusiv sau preponderent membrilor săi.
Art. 4. − (1) Cooperativele agricole pot fi de gradul
1 și 2.
(2) Cooperativele agricole de gradul 1 sunt asociații de persoane
fizice.
(3) Cooperativele agricole de gradul 2 sunt persoane juridice
constituite din cooperative agricole de gradul 1, în majoritate, și persoane
fizice sau juridice, după caz, în scopul integrării pe orizontală sau pe
verticală a activității economice desfășurate de acestea și autorizate în
conformitate cu prevederile prezentei legi.
Art. 5. − Cooperativa agricolă se constituie și
funcționează cu un număr minim de 5 persoane. Capitalul social este format din
părți sociale de valoare egală; valoarea nominală se stabilește prin actul
constitutiv. Părțile sociale pot fi în bani și/sau în natură; aportul în
numerar este obligatoriu la constituirea oricărei cooperative agricole.
Art. 6. − Cooperația agricolă cuprinde cooperative,
entități juridice pe domenii și ramuri de activitate, cum ar fi:
a) cooperative agricole de servicii, care asigură în sistem cooperativ
serviciile pentru micii producători;
b) cooperative agricole de achiziții și vânzări, care organizează atât
cumpărările de materiale și de mijloace tehnice necesare producției agricole,
cât și vânzările produselor agricole;
c) cooperative agricole de procesare a produselor agricole, care asigură
produse tipice, de marcă, cu prezență permanentă;
d) cooperative agricole manufacturiere și de mică industrie în
agricultură;
e) cooperative agricole de exploatare și gestionare a terenurilor
agricole, silvice, piscicole și a efectivelor de animale;
f) cooperative agricole pentru finanțare, asistență mutuală și asigurare
agricolă;
g) cooperative agricole de tipurile mai sus menționate și de alte tipuri
care se vor constitui cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.
Art. 7. − Cooperativa agricolă desfășoară
activități comerciale, fiind producătoare de bunuri și de servicii în
agricultură, urmărind în acest scop:
a) asigurarea condițiilor pentru obținerea avantajelor economice de
către toți membrii cooperatori;
b) asigurarea cerințelor membrilor cooperatori în aprovizionarea cu
mijloace necesare producției agricole;
c) obținerea de bunuri agricole de origine vegetală, animală și
piscicolă, conform standardelor de piață;
d) crearea de condiții pentru procesarea produselor agricole de origine
vegetală, animală și piscicolă, obținerea de produse alimentare finite la
calitatea standardelor de piață și de consum;
e) valorificarea producției realizate;
f) dezvoltarea economico-socială a spațiului rural.
Art. 8. − Cooperativele agricole au la bază
următoarele principii cooperatiste:
a) principiul asocierii voluntare și deschise;
b) principiul controlului democratic al membrilor cooperatori în cadrul
cooperativei;
c) principiul participării economice a membrilor cooperatori;
d) principiul autonomiei și independenței cooperativelor agricole;
e) principiul educării, instruirii și informării membrilor cooperatori;
f) principiul cooperării dintre cooperativele agricole;
g) principiul preocupării pentru dezvoltarea durabilă a comunităților.
Art. 9. − În înțelesul prezentei legi, următorii
termeni se definesc astfel:
a) membru cooperator − persoana fizică care depune o cerere
de înscriere și subscrie la capitalul social al cooperativei agricole aportul
prevăzut de actul constitutiv; persoanele juridice care participă la constituirea
cooperativei agricole de gradul 2 sunt considerate membri cooperatori în cadrul
acestor cooperative;
b) membru fondator − persoana fizică sau persoana juridică
care semnează actul constitutiv al cooperativei agricole;
c) parte divizibilă − partea patrimoniului cooperativei
agricole care cuprinde valoarea părților sociale emise în schimbul aportului
adus de membrii cooperatori la capitalul social, precum și dividendele cuvenite
membrilor cooperatori;
d) parte indivizibilă − partea patrimoniului cooperativei
agricole acumulat de aceasta în decursul activității, mai puțin partea
divizibilă, care nu poate face obiectul distribuirii sau dobândirii între
membrii cooperatori;
e) părți sociale − diviziuni ale capitalului social,
nominative, emise în formă materială, de valoare egală, indivizibile, nenegociabile și care nu sunt purtătoare de dobânzi.
CAPITOLUL II
Înființarea, organizarea și funcționarea cooperativelor agricole
Art. 10. − (1)
Cooperativa agricolă se înființează, se organizează și funcționează pe baza
actului constitutiv încheiat sub forma unui înscris autentic, care cuprinde
decizia de asociere, lista membrilor fondatori, cu valoarea părților sociale
subscrise de fiecare, însoțit de statut.
(2) În îndeplinirea scopurilor și obiectivelor sale cooperativa agricolă
poate avea sucursale, filiale, agenții, reprezentanțe și alte sedii secundare.
Art. 11. − (1) Actul constitutiv al cooperativei
agricole cuprinde în mod obligatoriu:
a) denumirea, sediul și zona în care aceasta activează;
b) tipul și gradul cooperativei agricole;
c) lista cu numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul,
codul numeric personal, cetățenia persoanelor fizice membri cooperatori,
denumirea, numărul din registrul comerțului și sediul persoanelor juridice membri
cooperatori.
(2) Statutul cooperativei agricole cuprinde în mod obligatoriu:
a) obiectul de activitate, cu enumerarea precisă și completă a
activităților;
b) durata de funcționare a cooperativei agricole;
c) condițiile în care se dobândește sau se retrage calitatea de membru
cooperator al cooperativei agricole, precum și condițiile în care acesta poate
fi exclus;
d) numărul și valoarea nominală a părților sociale, numărul minim și
limita maximă de părți sociale subscrise și vărsate de fiecare membru
cooperator, menționarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar și/sau
în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării, precum și data la
care se va vărsa integral capitalul social subscris;
e) modalitatea de vărsare a părților sociale subscrise și condițiile de
restituire a lor;
f) reguli privind alegerea, componența și atribuțiile adunării generale,
consiliului de administrație și ale cenzorilor, atribuțiile și obligațiile
acestora;
g) modul de dizolvare și lichidare a cooperativei agricole;
h) modul de distribuire a profitului net sau a acoperirii pierderilor
rezultate la sfârșitul exercițiului financiar, modul de formare a cotei minime
a fondului de rezervă;
i) modul de convocare a adunărilor generale, a consiliului de administrație
și condițiile de validitate a hotărârilor acestora;
j) evidențele contabile specifice sistemului cooperatist, altele decât
cele prevăzute în legea contabilității;
k) condițiile privind înființarea de sucursale, filiale, agenții,
reprezentanțe, secții, puncte de lucru;
l) drepturile și obligațiile membrilor cooperatori;
m) modul de înstrăinare sau de transmitere în folosință a terenurilor,
clădirilor sau a altor bunuri aflate în patrimoniul cooperativei agricole;
n) orice alte prevederi a căror necesitate rezultă din dispozițiile
prezentei legi și din alte dispoziții legale.
Art. 12. − (1) Cooperativa agricolă va avea o
denumire proprie la care se adaugă sintagma cooperativă agricolă.
(2)
Se interzice folosirea sintagmei cooperativă agricolă în denumirea
societăților care nu au statutul de cooperativă agricolă și forma de organizare
corespunzătoare.
Art. 13. − Actul constitutiv și statutul
cooperativei agricole se semnează de membrii fondatori.
Art. 14. − (1) Cooperativa agricolă se
înregistrează la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul în a
cărui rază teritorială își are sediul.
(2) Cererea de înregistrare și autorizare va fi însoțită de actul
constitutiv și de statutul cooperativei agricole, de dovada efectuării
vărsămintelor numărului minim de părți sociale subscrise, precum și de actele
privind dovada proprietății asupra bunurilor care fac obiectul aportului în
natură.
(3) Cooperativa agricolă este persoană juridică de la data
înregistrării.
CAPITOLUL III
Capitalul social
Art. 15. − (1) Capitalul
social al cooperativei agricole este de minimum 5.000.000 lei, pentru
cooperativele agricole de gradul 1, și de minimum 100.000.000 lei, pentru
cooperativele agricole de gradul 2, fiind compus din părți sociale subscrise la
aderare și vărsate potrivit actului constitutiv.
(2) Numărul părților sociale vărsate inițial nu poate fi mai mic decât
1/10 din numărul părților sociale subscrise, iar valoarea unei părți sociale nu
poate fi mai mică de 100.000 lei.
(3) Un membru cooperator dintr-o cooperativă agricolă poate deține părți
sociale în limita și în condițiile prevăzute în actul constitutiv, fără a putea
depăși 20% din capitalul social al cooperativei agricole.
(4) La intrarea în cooperativa agricolă, bunurile mobile și imobile se vor
evalua pentru a se determina valoarea părților sociale subscrise în natură de
către membrii cooperatori.
(5) În cazul cooperativelor agricole pentru administrarea și gestionarea
terenurilor agricole, bunurile care se aduc în folosință în cooperativa agricolă,
precum și terenurile de orice fel rămân în proprietatea membrilor cooperatori,
cooperativa agricolă având dreptul de a le folosi și de a le culege fructele.
(6) Majorarea capitalului social sau reducerea acestuia, precum și
primirea de noi membri cooperatori se fac pe baza hotărârii adunării generale.
(7) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social sau
reducerea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, numai dacă acestea sunt mai mari de 10% din capitalul social.
(8) Reducerea capitalului social, dacă este mai mare de 10%, se afișează
la sediul cooperativei agricole. Reducerea poate fi operată numai după 30 de
zile de la data afișării.
(9) Părțile sociale pot fi cesionate, de regulă, între membrii
cooperatori, donate și lăsate moștenire. Cesionarea și donarea părților sociale
persoanelor din afara cooperativei agricole se pot face numai cu aprobarea
adunării generale și numai dacă cumpărătorul sau dobânditorul, după caz,
solicită înscrierea în cooperativa agricolă.
(10) Cooperativa agricolă nu poate restitui valoarea părților sociale
decât în caz de deces, retragere sau excludere a unui membru cooperator, precum
și în cazul dizolvării cooperativei agricole.
CAPITOLUL IV
Drepturile și obligațiile membrilor cooperatori
Art. 16. − (1) Semnatarii
actului constitutiv al cooperativei agricole sunt membri fondatori.
(2) Calitatea de membru cooperator se dobândește prin semnarea actului
constitutiv, pentru membrii fondatori, sau pe baza unei cereri de aderare și cu
declararea expresă a recunoașterii actului constitutiv, avizată de consiliul de
administrație și aprobată de adunarea generală, pentru solicitanții de după
înființarea cooperativei agricole.
(3) Poate fi membru cooperator al unei cooperative agricole orice
persoană fizică sau juridică care:
a) are capacitatea deplină de exercițiu, respectiv este legal
constituită;
b) împărtășește scopul comun;
c) face o cerere de aderare, cu excepția membrilor fondatori;
d) subscrie și plătește numărul de părți sociale prevăzut în actul
constitutiv;
e) se angajează să respecte prevederile legale și actul constitutiv al
cooperativei agricole;
f) îndeplinește orice alte condiții prevăzute de actul constitutiv;
g) la data înscrierii în cooperativa agricolă, fiecare membru trebuie să
verse cel puțin 30% din valoarea capitalului subscris, iar diferența se va
vărsa în termen de 12 luni de la data înscrierii.
(4) Nu pot fi membri fondatori sau membri în organele de conducere
persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru
gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune,
delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt, precum și
persoanele în al căror cazier fiscal există înscrise fapte care, potrivit legii
penale, constituie infracțiuni.
(5) Drepturile și obligațiile membrilor cooperatori față de cooperativa
agricolă se stabilesc prin statut, care trebuie să conțină obligatoriu
dispoziții privitoare la:
a) participarea membrilor cooperatori la adunările generale ale
cooperativei agricole;
b) dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere sau în
calitatea de cenzor al cooperativei agricole;
c) participarea la distribuirea profitului net;
d) participarea membrilor cooperatori la activitatea cooperativei
agricole;
e) dreptul la informații privind activitățile cooperativei agricole;
f) dreptul de a se retrage din cooperativa agricolă;
g) dreptul de a beneficia de facilități și servicii de la cooperativa
agricolă.
Art. 17. − (1) În cooperativa agricolă drepturile
și obligațiile membrilor cooperatori sunt egale. Indiferent de mărimea cotei de
participare a fiecăruia la capitalul social, fiecare membru se exprimă
printr-un singur vot.
(2) Membrii cooperatori beneficiază de dividendele ce le revin în
funcție de mărimea cotelor de participare la capitalul social.
Art. 18. − (1) Între cooperativa agricolă și
membrul cooperator pot exista următoarele categorii de relații:
a) patrimoniale, în funcție de numărul părților sociale deținute;
b) de muncă, în cazul în care membrul cooperator încheie cu cooperativa
agricolă un contract de muncă, în condițiile legii;
c) comerciale, pentru livrarea de produse și servicii efectuate de
membrul cooperator pentru cooperativa agricolă, în calitate de agent economic
independent.
(2) Contravaloarea activităților economice desfășurate în baza
relațiilor cooperatiste se atribuie membrului cooperator de către cooperativele
agricole, venitul obținut fiind supus impozitului pe venitul global.
(3) Membrii cooperatori nu sunt obligați să presteze muncă în cadrul
cooperativei agricole. Membrii cooperatori din cadrul cooperativei agricole,
specialiștii și alte persoane pot fi angajați în cooperativa agricolă pe bază
de contract de muncă, în condițiile prevăzute de lege și de statut.
Art. 19. − Răspunderea patrimonială a unui membru
cooperator se limitează la numărul de părți sociale subscrise.
Art. 20. − (1) Calitatea de membru cooperator
încetează prin retragere, excludere, deces sau ca urmare a dizolvării
cooperativei agricole.
(2) Condițiile privind suspendarea, retragerea sau excluderea membrilor
cooperatori din cooperativa agricolă sunt stabilite prin statut.
(3) Retragerea din cooperativa agricolă se face pe bază de cerere
scrisă, iar restituirea drepturilor se va face în termen de 3 luni de la
aprobarea situației financiare anuale. Prin actul constitutiv se stabilește
termenul minim după care se poate cere retragerea din cooperativa agricolă,
care nu poate fi mai mic de un an.
(4) Membrul cooperator poate contesta decizia de excludere în termen de
30 de zile de la comunicare. Contestația se dezbate la prima adunare generală
ordinară a cooperativei agricole, iar hotărârea motivată va fi comunicată
membrului cooperator în termen de 15 zile de la adoptare.
(5) Împotriva hotărârii adunării generale membrul cooperator poate face
contestație în condițiile legii.
(6) În caz de deces, drepturile și obligațiile patrimoniale ale
moștenitorilor membrilor cooperatori se stabilesc în conformitate cu prevederile
legislației în vigoare.
(7) Drepturile și obligațiile membrilor cooperatori persoane juridice,
în cazul dizolvării cooperativei agricole, se stabilesc prin actul constitutiv.
Art. 21. − În cazul încetării calității de membru
cooperator, acesta are dreptul la restituirea valorii aporturilor vărsate, după
ce au fost scăzute obligațiile acestuia către cooperativa agricolă.
CAPITOLUL V
Organele de conducere și de control ale cooperativei agricole
Art. 22. − Organele de
conducere ale cooperativei agricole sunt adunarea generală și consiliul de
administrație.
SECȚIUNEA 1
Adunarea generală
Art. 23. − (1)
Adunarea generală este alcătuită din membrii fondatori și membrii cooperatori
care au aderat la actul constitutiv al cooperativei agricole. Adunarea generală
poate avea caracter ordinar sau extraordinar.
(2) Prin statut se stabilesc modalitățile de convocare a adunării
generale ordinare și extraordinare, cvorumul de lucru și modul de funcționare.
(3) Membrii cooperatori pot fi reprezentați în cadrul adunărilor
generale de către alți membri cooperatori pe bază de procură. Actul constitutiv
va reglementa condițiile reprezentării.
(4) Hotărârile adunării generale se iau cu votul a două treimi din
numărul membrilor cooperatori participanți la dezbateri.
(5) Adunarea generală ordinară a cooperativei agricole se ține cel puțin
o dată pe an, în primele 3 luni care urmează după încheierea exercițiului
financiar.
Art. 24. − Adunarea generală ordinară are
următoarele atribuții:
a) aprobă situația financiară anuală, bugetul de venituri și cheltuieli,
repartizează profitul net sau acoperirea pierderilor, precum și descărcarea de
gestiune a consiliului de administrație;
b) aprobă structura organizatorică și funcțiile de conducere, condițiile
de alegere, revocare și demitere a persoanelor cu funcții de conducere, precum
și limitele în care acestea își exercită atribuțiile;
c) aprobă și modifică statutul, înscrierea, excluderea membrilor din
cooperativa agricolă, precum și contestațiile celor cărora li s-a respins
înscrierea sau ale celor excluși;
d) alege reprezentanții delegați la adunările generale ale uniunilor de
ramură sau uniunii centrale, stabilește indemnizațiile membrilor consiliului de
administrație și cenzorilor, înlocuirea sau sancționarea administratorilor,
modificarea și completarea obiectului de activitate al cooperativei agricole;
e) aprobă constituirea sau majorarea cotei minime de rezervă, precum și
modul de utilizare a rezervei statutare;
f) alege organele de conducere și cenzorii;
g) numește, atunci când legea o cere, un verificator și/sau un auditor
intern;
h) adoptă orice alte decizii rezervate adunării generale ordinare prin
statut.
Art. 25. − (1) Adunarea generală extraordinară se
întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) mutarea sediului cooperativei agricole;
b) prelungirea duratei de funcționare a cooperativei agricole;
c) majorarea capitalului social;
d) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui;
e) fuziunea cu alte cooperative agricole sau divizarea;
f) dizolvarea și lichidarea cooperativei agricole;
g) schimbarea tipului de cooperativă agricolă;
h) majorarea valorii nominale a părților sociale;
i) înființarea sau desființarea de filiale, agenții, sucursale,
reprezentanțe și de sedii secundare;
j) ipotecarea, gajarea sau înstrăinarea
imobilizării corporale a cooperativei agricole;
k) încheierea de contracte de asociere între cooperativa agricolă și
alte persoane juridice și fizice;
l) participarea cooperativei agricole la constituirea cu capital social
la alte persoane juridice;
m) emisiunea de obligațiuni cooperatiste;
n) înscrierea de noi membri.
(2) Pentru întrunirea și ținerea valabilă a adunării generale
extraordinare, când statutul nu dispune altfel, este necesară prezența a două
treimi din numărul membrilor.
Art. 26. − (1) Hotărârile adunărilor generale se
consemnează într-un proces-verbal, în care se vor preciza locul, data ținerii
adunării generale, ordinea de zi, numărul membrilor prezenți la adunare și
rezultatul votului.
(2) Procesul-verbal se semnează de către președintele consiliului de
administrație al cooperativei agricole și de către persoana desemnată pentru
întocmirea acestuia.
(3) Procesul-verbal se înscrie într-un registru special, care se
păstrează la sediul cooperativei agricole.
(4) Orice membru are dreptul de a consulta procesul-verbal.
SECȚIUNEA a 2-a
Consiliul de administrație
Art. 27. − (1)
Administrarea cooperativelor agricole este asigurată de către consiliul de
administrație. Consiliul de administrație este constituit dintr-un număr impar
de membri, dar nu mai puțin de 3 membri, care se aleg prin vot secret de
adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, în condițiile prevăzute de statut.
Primii administratori sunt aleși de membrii fondatori.
(2) Consiliul de administrație se întrunește lunar, se convoacă de către
președinte și adoptă decizii prin vot în prezența a două treimi din numărul
membrilor săi.
Art. 28. − Consiliul de administrație are
următoarele atribuții:
a) asigură respectarea statutului și ducerea la îndeplinire a
hotărârilor adunării generale;
b) prezintă spre aprobare adunării generale programul anual privind
activitatea economico-financiară și bugetul de venituri și cheltuieli;
c) analizează trimestrial activitatea economică și financiară a
cooperativei agricole;
d) stabilește numărul și structura personalului angajat al cooperativei
agricole;
e) angajează și demite membrii conducerii executive;
f) organizează acțiuni de cooperare cu alte cooperative, cu aprobarea
adunării generale;
g) pune la dispoziție cenzorilor mijloacele necesare exercitării
atribuțiilor ce le revin;
h) prezintă adunării generale, la finele execuției financiare, raportul
anual de activitate și raportul de gestiune.
Art. 29. − (1) Nu pot fi membri ai consiliului de
administrație membrii cooperatori aflați în una dintre situațiile prevăzute la
art. 16 alin. (4).
(2) Membrii consiliului de administrație nu pot fi salariați în
cooperative agricole. Aceștia vor primi o indemnizație stabilită de adunarea
generală, în condițiile legii.
(3) Din consiliul de administrație nu pot face parte în același timp soțul/soția, precum și rudele și afinii membrilor până la
gradul al treilea inclusiv.
(4) Membrii consiliului de administrație nu pot fi asociați, acționari,
administratori, directori executivi și cenzori în societățile comerciale care
au același obiect de activitate cu al cooperativei agricole.
Art. 30. − (1) Administratorii au obligația să
depună, în termen de o lună de la alegere, o garanție bănească, care nu poate
fi mai mică decât echivalentul a zece părți sociale. În caz de nedepunere în termen, aceștia decad din dreptul de a face
parte din consiliul de administrație.
(2) Garanția bănească prevăzută la alin. (1) se restituie în cazul
revocării sau al demisiei administratorilor, dar numai după ce adunarea
generală a aprobat situația financiară anuală a ultimului exercițiu financiar
și a dat acestora descărcare.
Art. 31. − (1) Consiliul de administrație numește
un director executiv.
(2) Directorul executiv își exercită atribuțiile sub îndrumarea
consiliului de administrație și are calitatea de salariat al cooperativei
agricole.
(3) Soțul, soția, rudele, precum și afinii administratorului nu pot
deține funcția de director executiv în cadrul aceleiași cooperative agricole.
Art. 32. − (1) Administratorii răspund solidar față
de cooperativa agricolă pentru:
a) realizarea vărsămintelor efectuate de către membrii cooperatori;
b) existența registrelor cerute de lege și ținerea corectă a acestora;
c) existența reală a excedentului și modul de repartizare a acestuia;
d) gospodărirea judicioasă și eficientă a patrimoniului cooperativei
agricole;
e) îndeplinirea îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le
impun și care nu au caracterul unor obligații speciale sau personale.
(2) Administratorii răspund solidar cu predecesorii lor dacă au
cunoștințe despre neregularitățile săvârșite de aceștia și nu informează despre
această situație cenzorii sau adunarea generală.
Art. 33. − (1) Administratorul care are într-o
anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare cooperativei
agricole trebuie să înștiințeze adunarea generală și pe ceilalți administratori
și să nu ia parte la nici o hotărâre privitoare la acea operațiune. Aceeași
obligație o are administratorul și în cazul în care, într-o anumită operațiune,
știe că sunt interesate soția/soțul, rudele sau
afinii până la gradul al treilea inclusiv.
(2) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) va
răspunde de daunele ce au rezultat pentru cooperativa agricolă.
Art. 34. − (1) Acționarea în justiție pentru
pagubele cauzate de administratorii cooperativei agricole se hotărăște de
adunarea generală.
(2) Din momentul în care adunarea generală a hotărât să pornească
acțiunea judiciară, mandatul administratorilor încetează de drept, iar adunarea
generală va proceda la înlocuirea acestora.
(3) Răspunderea administratorilor nu încetează o dată cu aprobarea
situației financiare anuale și nici prin descărcarea de gestiune dată anual de
adunarea generală.
Art. 35. − (1) Președintele consiliului de
administrație al cooperativei agricole nu este salariat. El poate fi remunerat
potrivit hotărârii adunării generale.
(2) Atribuțiile președintelui consiliului de administrație sunt
stabilite prin statut. Consiliul de administrație poate să-i delege
președintelui o parte din atribuțiile proprii.
SECȚIUNEA a 3-a
Cenzorii
Art. 36. − (1)
Adunarea generală ordinară alege, o dată la 4 ani, de regulă dintre persoanele
care nu au calitatea de membru cooperator, unul până la 3 cenzori titulari și
unul până la 3 cenzori supleanți. Nu pot fi aleși cenzori, iar dacă totuși au
fost aleși, decad din mandatul lor, salariații cooperativei agricole, precum și
soții/soțiile administratorilor și rudele acestora
până la gradul al treilea inclusiv. În caz de vacanță, cenzorii supleanți, în
ordinea vârstei, îi înlocuiesc pe cei titulari. Dacă nici cu supleanți nu se
poate completa numărul, cenzorii rămași pot coopta unul dintre membrii
cooperativei agricole, până la aprobarea lui de către adunarea generală.
(2) Expertul contabil sau contabilul autorizat care nu este membru al
cooperativei agricole își poate exercita activitatea în calitate de persoană
fizică sau juridică.
(3) În condițiile legii, cel puțin un cenzor trebuie să fie expert
contabil sau contabil autorizat, ales dintre membrii Corpului experților
contabili și contabililor autorizați din România.
Art. 37. − (1) Cenzorii au următoarele atribuții
principale:
a) examinează, cel puțin la fiecare 3 luni, registrele cooperativei
agricole pentru a lua cunoștință despre operațiunile financiare și certifică
dacă documentele sunt întocmite potrivit normelor legale;
b) supraveghează și verifică gestiunea cooperativei agricole, precum și
ținerea corectă și cu regularitate a registrelor, legalitatea întocmirii
situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere;
c) fac inopinat controlul casieriei, cel puțin o dată pe lună;
d) verifică, cel puțin o dată pe trimestru, cu ajutorul registrelor,
situația părților sociale, existența titlurilor sau valorilor depuse în
păstrarea cooperativei agricole;
e) verifică îndeplinirea condițiilor cerute pentru prezența membrilor
cooperatori la adunarea generală;
f) certifică situația financiară anuală și întocmesc raportul propriu cu
cel puțin 10 zile înainte de data ținerii adunării generale;
g) supraveghează operațiunile de lichidare a cooperativei agricole;
h) participă la toate adunările generale și veghează dacă dispozițiile
legale ale actului constitutiv și ale statutului sunt respectate de către
administratori;
i) participă la ședințele administratorilor;
j) verifică și constată depunerea garanției de către administratori.
(2) Cenzorii deliberează, iar constatările vor fi consemnate într-un
registru special.
(3) Controlul poate fi făcut de fiecare cenzor în parte.
(4) Cenzorii răspund solidar față de cooperativa agricolă de modul în
care își îndeplinesc mandatul.
(5) Cenzorii sunt obligați, la cel mult o lună de la alegerea lor, să
depună o garanție la nivelul a jumătate din cea stabilită pentru
administratori. Cenzorii pot fi remunerați cu o indemnizație fixă stabilită de
adunarea generală.
(6) Mandatul cenzorului încetează prin demisie, revocare sau deces.
(7) Revocarea cenzorilor se face de adunarea generală, conform
prevederilor statutului.
CAPITOLUL VI
Registrele cooperativei agricole
Art. 38. − (1) Pe lângă
evidențele prevăzute de lege, cooperativa agricolă trebuie să țină:
a) registrul de inventar;
b) registrul membrilor cooperatori și al părților sociale ale fiecăruia;
c) registrul ședințelor adunării generale;
d) registrul ședințelor consiliului de administrație;
e) registrul constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului
lor;
f) registrul de aporturi în natură la capitalul social al cooperativei
agricole.
(2) Registrele prevăzute la alin. (1) trebuie numerotate, sigilate și
vizate anual de către un notar.
(3) Registrele membrilor cooperatori se pot ține pe suport hârtie sau în
sistem computerizat.
Art. 39. − Consiliul de administrație trebuie să
prezinte cenzorilor, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru
ședința adunării generale, situația financiară anuală a exercițiului financiar
precedent, cu contul de profit și pierdere, însoțit de raportul lor și de
documentele justificative aferente.
Art. 40. − (1) Situația financiară și contul de
profit și pierdere se întocmesc în condițiile prevăzute de lege.
(2) Situația financiară și contul de profit și pierdere, împreună cu
raportul administratorilor, se vor depune la sediul cooperativei agricole cu
cel puțin 15 zile înainte de întrunirea adunării generale, pentru a fi
examinate de membrii cooperatori și de cenzori.
Art. 41. − (1) Consiliul de administrație este
obligat să depună o copie de pe situația financiară anuală, însoțită de contul
de profit și pierdere, la administrația financiară, anexând raportul lui,
raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale.
(2) Termenul de depunere a documentelor prevăzute la alin. (1) este de
15 zile de la data ținerii adunării generale.
CAPITOLUL VII
Controlul financiar de gestiune
Art. 42. − Cooperativele
agricole pot organiza, potrivit legii, controlul financiar de gestiune.
Art. 43. − Consiliul de administrație al
cooperativei agricole emite acte de dispoziție de ordine interioară privind
modul de organizare și exercitare a controlului financiar propriu și detaliază
obiectivele acestuia, în funcție de specificul activității și de structura
organizatorică proprie.
CAPITOLUL VIII
Mijloacele financiare ale cooperativelor agricole
Art. 44. − Mijloacele
financiare ale cooperativei agricole sunt formate din:
a) aport la capitalul social;
b) profitul rezultat din activitatea desfășurată de cooperativa
agricolă;
c) surse atrase din sistemul financiar-bancar, al creditului agricol și
altele asemenea;
d) taxele de înscriere plătite de membrii cooperatori, donații,
sponsorizări, subvenții, granturi, fonduri nerambursabile și alte mijloace financiare.
Art. 45. − Din beneficiul cooperativei agricole se
preia în fiecare an cel puțin 5% pentru constituirea cotei minime de rezervă,
care va reprezenta 20% din capitalul social.
Art. 46. − Constituirea și utilizarea mijloacelor
financiare ale cooperativei agricole se fac potrivit prevederilor legale, cu
aprobarea adunării generale.
CAPITOLUL IX
Regimul juridic al patrimoniului cooperativelor agricole
Art. 47. − (1)
Proprietatea cooperativei agricole se compune dintr-o parte divizibilă și o
parte indivizibilă.
(2) Partea indivizibilă poate fi împărțită între membrii cooperatori în
caz de dizolvare și lichidare sau, după caz, poate fi returnată
în formă valorică membrilor cooperatori retrași din cooperativa agricolă,
proporțional cu valoarea părților sociale subscrise și vărsate.
CAPITOLUL X
Fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea cooperativelor agricole
Art. 48. − (1)
Cooperativa agricolă poate fi supusă fuziunii, divizării, dizolvării sau
lichidării judiciare ca urmare a hotărârii adunării generale. Hotărârea trebuie
luată cu votul a cel puțin două treimi din numărul membrilor cooperatori.
(2) Prin actul constitutiv se pot stabili condițiile de dizolvare a
cooperativei agricole.
(3) Hotărârea adunării generale privind dizolvarea cooperativei agricole
se înregistrează la oficiul registrului comerțului.
(4) În cazul în care, conform actului constitutiv, durata funcționării
cooperativei agricole este limitată, dizolvarea are loc la data fixată, dacă
membrii cooperativei agricole nu hotărăsc prelungirea duratei de funcționare.
(5) Fuziunea cooperativelor agricole se face prin:
a) absorbția de către o cooperativă agricolă a altei cooperative
agricole, care își încetează existența;
b) contopirea a două sau mai multe cooperative agricole care își
încetează existența.
(6) Divizarea cooperativei agricole poate fi totală sau parțială și
poate avea loc prin:
a) împărțirea patrimoniului cooperativei agricole care își încetează
existența între două sau mai multe cooperative agricole existente sau care iau
astfel ființă;
b) desprinderea și transmiterea unei părți din patrimoniul unei cooperative
agricole către una sau mai multe cooperative agricole existente sau care iau
astfel ființă.
Art. 49. − Fuziunea sau divizarea are ca efect
dizolvarea fără lichidare a cooperativei agricole care își încetează existența
și transmiterea universală a patrimoniului său către cooperativa agricolă sau
cooperativele agricole beneficiare, în starea în care acesta se găsește la data
fuziunii sau divizării.
Art. 50. − (1) Administratorii cooperativelor
agricole care fuzionează ori sunt supuse divizării trebuie să întocmească
proiectul de fuziune sau de divizare, după caz, care va cuprinde:
a) denumirea și sediul cooperativelor agricole care participă la
operațiune;
b) fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;
c) stabilirea și evaluarea activului și pasivului care se transmit
cooperativelor agricole beneficiare;
d) raportul de schimb al părților sociale;
e) modalitățile de predare a părților sociale;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) data situației financiare de fuziune sau a situației financiare de
divizare, dată care va fi aceeași pentru toate cooperativele agricole
participante;
h) orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare trebuie supus aprobării
adunărilor generale ale cooperativelor agricole care participă la aceasta în
termen de 60 de zile de la data finalizării proiectului.
(3) La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau
divizarea, trebuie să se pună la dispoziția membrilor cooperatori, la sediul
social al cooperativelor agricole, următoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) rapoartele redactate de administratorii fiecărei cooperative agricole
în cauză cu privire la convenția și efectele fuziunii sau divizării proiectate;
c) situația financiară de fuziune sau situația financiară de divizare;
d) raportul cenzorilor.
Art. 51. − Actele constitutive ale cooperativelor
agricole nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunările
generale ale cooperativelor agricole care iau ființă.
Art. 52. − (1) În cazul fuziunii prin absorbție,
cooperativa agricolă absorbantă dobândește drepturile și este ținută de
obligațiile cooperativei agricole pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii
prin contopire, drepturile și obligațiile cooperativelor agricole care își
încetează existența trec asupra noii cooperative agricole astfel înființate.
(2) Cooperativele agricole care dobândesc bunuri prin efectul divizării
răspund față de creditori pentru obligațiile cooperativei agricole care și-a
încetat existența prin divizare sau fuziune, proporțional cu valoarea bunurilor
dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare sau de fuziune nu
sunt stabilite alte condiții.
Art. 53. − Dizolvarea cooperativei agricole poate
avea loc și în următoarele situații:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) diminuarea capitalului social sub jumătate din valoarea capitalului
social minim prevăzut pentru constituirea cooperativei agricole;
c) reducerea numărului de membri cooperatori sub numărul minim de membri
cooperatori prevăzut de lege;
d) nu s-au ținut adunările generale timp de 2 ani consecutivi;
e) falimentul cooperativei agricole;
f) imposibilitatea alegerii organelor de conducere în conformitate cu
actul constitutiv;
g) alte situații stabilite prin lege sau prin actul constitutiv al
cooperativei agricole.
Art. 54. − Cooperativele agricole constituite pe o
durată determinată pot decide continuarea activității prin hotărâre a adunării
generale, cu votul a două treimi din numărul total al membrilor cooperatori.
Actul constitutiv poate fixa și alte condiții în afară de această majoritate.
Art. 55. − (1) Înainte de a se hotărî dizolvarea,
cooperativa agricolă este supusă verificării de către compartimentul de control
financiar de gestiune, al cărui raport este prezentat în adunarea generală.
(2) Hotărârea adunării generale de continuare a activității cooperativei
agricole trebuie anunțată membrilor cooperatori și va fi înregistrată în termen
de 3 zile la oficiul registrului comerțului și la direcția generală a
finanțelor publice.
Art. 56. − (1) În cazul dizolvării și lichidării
cooperativei agricole, adunarea generală sau, după caz, instanța judecătorească
competentă va desemna lichidatorii.
(2) Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus la oficiul
registrului comerțului pentru a fi înscris și publicat în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
Art. 57. − (1) Lichidatorii își desfășoară
activitatea conform prevederilor Legii nr. 64/1995 privind procedura
reorganizării judiciare și a falimentului, republicată.
(2) În cazul lichidării, după achitarea datoriilor și restituirea
părților sociale, cu aprobarea adunării generale, activul rămas în urma
efectuării operațiunilor de lichidare se repartizează de către cooperativa
agricolă membrilor săi, proporțional cu valoarea părților sociale vărsate.
CAPITOLUL XI
Uniunile de ramură ale cooperativelor agricole
SECȚIUNEA 1
Organizarea și funcționarea uniunilor de ramură ale cooperativelor
agricole
Art. 58. − (1)
Uniunile de ramură se înființează prin asocierea voluntară a cooperativelor
agricole care își desfășoară activitatea în același domeniu.
(2) O dată cu înființarea uniunii de ramură, fiecare cooperativă
agricolă își poate preciza opțiunea pentru aderarea ei la uniunea de ramură a
cooperativelor agricole.
Art. 59. − Înființarea uniunilor de ramură ale
cooperativelor agricole se poate face în baza statutului prin asocierea a cel
puțin 5 cooperative agricole de profil.
Art. 60. − (1) Uniunile de ramură ale
cooperativelor agricole funcționează ca organisme reprezentative fără scop
patrimonial, nonprofit, cu personalitate juridică și
se înregistrează în registrul de asociații și fundații. Scopul lor este de a
asigura, prin cooperare, serviciile necesare care să contribuie la dezvoltarea
și modernizarea mijloacelor și metodelor de creștere a eficienței economice și
de specializare și concentrare a activității cooperativelor agricole.
(2) Uniunile de ramură ale cooperativelor agricole au următoarele atribuții:
a) sprijină cooperativele agricole cooperatoare în domeniile economice,
tehnice, financiare, bancare și altele asemenea, pe principiul mutualității;
b) reprezintă, pe baza mandatului conferit, interesele cooperativelor
agricole cooperatoare în fața instituțiilor publice și a instanțelor
judecătorești, interne și internaționale;
c) promovează cooperarea între cooperativele agricole și agenți
economici din țară și din străinătate.
(3) Uniunea de ramură acționează pentru dezvoltarea și ameliorarea producției
agricole, precum și pentru promovarea inițiativelor cu caracter social și
cultural, în interesul cooperativelor agricole membre prin următoarele:
a) asigură asistență tehnică, juridică și de interese în favoarea
cooperativelor agricole membre;
b) coordonează efectuarea de studii și cercetări în agricultură,
înființarea de câmpuri experimentale și activitatea de difuzare a experienței
avansate în domeniu.
(4) Prin actul constitutiv al uniunilor de ramură se stabilesc:
a) scopul și mijloacele de realizare a acestuia;
b) delimitarea teritorială a zonei de activitate;
c) contribuția membrilor cooperatori la formarea capitalului uniunii de
ramură și criteriile de participare la adunările generale;
d) modul de dobândire și de pierdere a calității de asociat;
e) modul de încetare a activității uniunilor de ramură.
Art. 61. − (1) Cooperativele agricole asociate în
uniunile de ramură pot constitui federații, după cum urmează:
a) federații de marketing, care asigură valorificarea produselor
agricole;
b) federații de asigurare mutuală a membrilor cooperatori.
(2) Federațiile au scop nepatrimonial, se
constituie la nivel regional și pot înființa numai sedii secundare.
Art. 62. − Veniturile uniunilor de ramură ale
cooperativelor agricole sunt formate din contribuțiile cooperativelor agricole
cooperatoare, donații, subvenții și sponsorizări. Nivelul contribuțiilor
cooperativelor agricole cooperatoare și criteriile de plată se stabilesc prin
actul constitutiv.
Art. 63. − Fuzionarea, dizolvarea și lichidarea se
fac cu respectarea prezentei legi, a actului constitutiv și a altor dispoziții
legale în domeniu.
SECȚIUNEA a 2-a
Organele de conducere ale uniunilor de ramură ale cooperativelor agricole
Art. 64. − Organele
de conducere ale uniunilor de ramură ale cooperativelor agricole sunt adunarea
generală și consiliul de conducere.
Art. 65. − (1) Adunarea generală este organul de
conducere și este formată din toți membrii cooperatori.
(2) Prin statut se stabilesc atribuțiile, modul de funcționare a adunării
generale și modul de desemnare a delegaților persoanelor juridice cooperatoare,
norma de reprezentare și principiul potrivit căruia fiecare membru are dreptul
la un vot.
Art. 66. − Consiliul de conducere al uniunii de
ramură este alcătuit din 5−11 membri aleși de adunarea generală pe o
perioadă de 4 ani, cu posibilitatea reînvestirii
pentru încă 4 ani, în condițiile prevăzute în statut.
Art. 67. − Modul de organizare și funcționare a
consiliului de conducere se stabilește prin statut.
Art. 68. − Hotărârile consiliului de conducere sunt
duse la îndeplinire de un director executiv ajutat de persoane salariate.
Art. 69. − Comisia de cenzori și alte organisme se
aleg după procedura prevăzută la cooperativele agricole, iar atribuțiile
acestora se stabilesc în actul constitutiv.
CAPITOLUL XII
Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole
Art. 70. − Uniunea
Centrală a Cooperativelor Agricole este o organizație profesională,
coordonatoare, nonprofit, cu personalitate juridică
și apolitică.
Art. 71. − Uniunea Centrală a Cooperativelor
Agricole se constituie prin asocierea voluntară a uniunilor de ramură,
reprezintă și apără drepturile și interesele acestora în fața puterii
legislative, executive, judecătorești și în fața organizațiilor și agenților
economici din țară și din străinătate.
Art. 72. − Modul de constituire, drepturile și
obligațiile membrilor, alegerea organelor de conducere și competențele
acestora, formarea patrimoniului social inițial, fondurile necesare
cheltuielilor proprii, precum și dispozițiile privind funcționarea, dizolvarea
și lichidarea Uniunii Centrale a Cooperativelor Agricole se stabilesc prin
statut.
Art. 73. − La solicitarea membrilor săi, Uniunea
Centrală a Cooperativelor Agricole pune la dispoziția acestora studii,
proiecte, lucrări de specialitate, cercetări pe domenii și asigură asistență
tehnică și juridică la încheierea contractelor economice.
Art. 74. − Uniunea Centrală a Cooperativelor
Agricole poate înființa centre proprii de formare managerială, de pregătire
profesională, de instruire și de marketing.
Art. 75. − (1) Uniunea Centrală a Cooperativelor
Agricole participă la elaborarea proiectelor de acte normative ce se referă la
facilități economice acordate membrilor săi, la cuantumul taxelor și
impozitelor aplicabile acestora, colaborează cu organele de specialitate din
domeniul protecției sociale a agricultorilor, precum și cu organele bancare la
contractarea de credite și finanțarea unor programe de investiții.
(2) Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole poate avea organ de presă
propriu, poate înființa și edita reviste de specialitate, buletine informative
și alte tipărituri.
CAPITOLUL XIII
Sprijinul statului pentru cooperativele agricole
Art. 76. − Statul
sprijină activitatea cooperativelor agricole, având în vedere următoarele
măsuri:
a) scutirea de la plata impozitului agricol a cooperativelor agricole
pentru primii 5 ani de la constituire;
b) reducerea impozitului pe profit al cooperativei agricole cu 20% în
primii 5 ani de activitate;
c) accesul la subvenții și la fondurile publice, precum și la fonduri
externe, prevăzute în programul de susținere a agriculturii României;
d) scutirea de la plata taxelor vamale pentru importurile de tractoare,
mașini și utilaje agricole, echipamente de irigat și alte asemenea echipamente
utilizate de cooperativele agricole.
CAPITOLUL XIV
Dispoziții finale
Art. 77. − Prezenta lege
intră în vigoare la 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al
României, Partea I.
Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea
prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României,
republicată.
PREȘEDINTELE CAMEREI
DEPUTAȚILOR VALER DORNEANU |
PREȘEDINTELE SENATULUI NICOLAE VĂCĂROIU |
București, 9 decembrie 2004.
Nr. 566.