Legea nr. 566/2004

M. Of. nr. 1236 din 22 decembrie 2004

 

PARLAMENTUL ROMÂNIEI

 

CAMERA DEPUTAŢILOR                       SENATUL

 

L E G E A

cooperaţiei agricole

 

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

CAPITOLUL I

Dispoziţii generale

Art. 1. − Prezenta lege stabileşte cadrul legal al organizării şi funcţionării cooperaţiei în agricultură.

Art. 2. − Cooperativa agricolă reprezintă o asociaţie autonomă de persoane fizice şi/sau juridice, după caz, persoană juridică de drept privat, constituită pe baza consimţământului liber exprimat de părţi, în scopul promovării intereselor membrilor cooperatori, în conformitate cu principiile cooperatiste, care se organizează şi funcţionează potrivit prevederilor prezentei legi.

Art. 3. − Cooperativa agricolă este o asociaţie autonomă cu un număr nelimitat de membri, cu capital variabil, care exercită o activitate economică, tehnică şi socială pentru a furniza bunuri, servicii şi locuri de muncă exclusiv sau preponderent membrilor săi.

Art. 4. − (1) Cooperativele agricole pot fi de gradul 1 şi 2.

(2) Cooperativele agricole de gradul 1 sunt asociaţii de persoane fizice.

(3) Cooperativele agricole de gradul 2 sunt persoane juridice constituite din cooperative agricole de gradul 1, în majoritate, şi persoane fizice sau juridice, după caz, în scopul integrării pe orizontală sau pe verticală a activităţii economice desfăşurate de acestea şi autorizate în conformitate cu prevederile prezentei legi.

Art. 5. − Cooperativa agricolă se constituie şi funcţionează cu un număr minim de 5 persoane. Capitalul social este format din părţi sociale de valoare egală; valoarea nominală se stabileşte prin actul constitutiv. Părţile sociale pot fi în bani şi/sau în natură; aportul în numerar este obligatoriu la constituirea oricărei cooperative agricole.

Art. 6. − Cooperaţia agricolă cuprinde cooperative, entităţi juridice pe domenii şi ramuri de activitate, cum ar fi:

a) cooperative agricole de servicii, care asigură în sistem cooperativ serviciile pentru micii producători;

b) cooperative agricole de achiziţii şi vânzări, care organizează atât cumpărările de materiale şi de mijloace tehnice necesare producţiei agricole, cât şi vânzările produselor agricole;

c) cooperative agricole de procesare a produselor agricole, care asigură produse tipice, de marcă, cu prezenţă permanentă;

d) cooperative agricole manufacturiere şi de mică industrie în agricultură;

e) cooperative agricole de exploatare şi gestionare a terenurilor agricole, silvice, piscicole şi a efectivelor de animale;

f) cooperative agricole pentru finanţare, asistenţă mutuală şi asigurare agricolă;

g) cooperative agricole de tipurile mai sus menţionate şi de alte tipuri care se vor constitui cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

Art. 7. − Cooperativa agricolă desfăşoară activităţi comerciale, fiind producătoare de bunuri şi de servicii în agricultură, urmărind în acest scop:

a) asigurarea condiţiilor pentru obţinerea avantajelor economice de către toţi membrii cooperatori;

b) asigurarea cerinţelor membrilor cooperatori în aprovizionarea cu mijloace necesare producţiei agricole;

c) obţinerea de bunuri agricole de origine vegetală, animală şi piscicolă, conform standardelor de piaţă;

d) crearea de condiţii pentru procesarea produselor agricole de origine vegetală, animală şi piscicolă, obţinerea de produse alimentare finite la calitatea standardelor de piaţă şi de consum;

e) valorificarea producţiei realizate;

f) dezvoltarea economico-socială a spaţiului rural.

Art. 8. − Cooperativele agricole au la bază următoarele principii cooperatiste:

a) principiul asocierii voluntare şi deschise;

b) principiul controlului democratic al membrilor cooperatori în cadrul cooperativei;

c) principiul participării economice a membrilor cooperatori;

d) principiul autonomiei şi independenţei cooperativelor agricole;

e) principiul educării, instruirii şi informării membrilor cooperatori;

f) principiul cooperării dintre cooperativele agricole;

g) principiul preocupării pentru dezvoltarea durabilă a comunităţilor.

Art. 9. − În înţelesul prezentei legi, următorii termeni se definesc astfel:

a) membru cooperator − persoana fizică care depune o cerere de înscriere şi subscrie la capitalul social al cooperativei agricole aportul prevăzut de actul constitutiv; persoanele juridice care participă la constituirea cooperativei agricole de gradul 2 sunt considerate membri cooperatori în cadrul acestor cooperative;

b) membru fondator − persoana fizică sau persoana juridică care semnează actul constitutiv al cooperativei agricole;

c) parte divizibilă − partea patrimoniului cooperativei agricole care cuprinde valoarea părţilor sociale emise în schimbul aportului adus de membrii cooperatori la capitalul social, precum şi dividendele cuvenite membrilor cooperatori;

d) parte indivizibilă − partea patrimoniului cooperativei agricole acumulat de aceasta în decursul activităţii, mai puţin partea divizibilă, care nu poate face obiectul distribuirii sau dobândirii între membrii cooperatori;

e) părţi sociale − diviziuni ale capitalului social, nominative, emise în formă materială, de valoare egală, indivizibile, nenegociabile şi care nu sunt purtătoare de dobânzi.

CAPITOLUL II

Înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea cooperativelor agricole

Art. 10. − (1) Cooperativa agricolă se înfiinţează, se organizează şi funcţionează pe baza actului constitutiv încheiat sub forma unui înscris autentic, care cuprinde decizia de asociere, lista membrilor fondatori, cu valoarea părţilor sociale subscrise de fiecare, însoţit de statut.

(2) În îndeplinirea scopurilor şi obiectivelor sale cooperativa agricolă poate avea sucursale, filiale, agenţii, reprezentanţe şi alte sedii secundare.

Art. 11. − (1) Actul constitutiv al cooperativei agricole cuprinde în mod obligatoriu:

a) denumirea, sediul şi zona în care aceasta activează;

b) tipul şi gradul cooperativei agricole;

c) lista cu numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul, codul numeric personal, cetăţenia persoanelor fizice membri cooperatori, denumirea, numărul din registrul comerţului şi sediul persoanelor juridice membri cooperatori.

(2) Statutul cooperativei agricole cuprinde în mod obligatoriu:

a) obiectul de activitate, cu enumerarea precisă şi completă a activităţilor;

b) durata de funcţionare a cooperativei agricole;

c) condiţiile în care se dobândeşte sau se retrage calitatea de membru cooperator al cooperativei agricole, precum şi condiţiile în care acesta poate fi exclus;

d) numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, numărul minim şi limita maximă de părţi sociale subscrise şi vărsate de fiecare membru cooperator, menţionarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar şi/sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris;

e) modalitatea de vărsare a părţilor sociale subscrise şi condiţiile de restituire a lor;

f) reguli privind alegerea, componenţa şi atribuţiile adunării generale, consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, atribuţiile şi obligaţiile acestora;

g) modul de dizolvare şi lichidare a cooperativei agricole;

h) modul de distribuire a profitului net sau a acoperirii pierderilor rezultate la sfârşitul exerciţiului financiar, modul de formare a cotei minime a fondului de rezervă;

i) modul de convocare a adunărilor generale, a consiliului de administraţie şi condiţiile de validitate a hotărârilor acestora;

j) evidenţele contabile specifice sistemului cooperatist, altele decât cele prevăzute în legea contabilităţii;

k) condiţiile privind înfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii, reprezentanţe, secţii, puncte de lucru;

l) drepturile şi obligaţiile membrilor cooperatori;

m) modul de înstrăinare sau de transmitere în folosinţă a terenurilor, clădirilor sau a altor bunuri aflate în patrimoniul cooperativei agricole;

n) orice alte prevederi a căror necesitate rezultă din dispoziţiile prezentei legi şi din alte dispoziţii legale.

Art. 12. − (1) Cooperativa agricolă va avea o denumire proprie la care se adaugă sintagma cooperativă agricolă.

(2) Se interzice folosirea sintagmei cooperativă agricolă în denumirea societăţilor care nu au statutul de cooperativă agricolă şi forma de organizare corespunzătoare.

Art. 13. − Actul constitutiv şi statutul cooperativei agricole se semnează de membrii fondatori.

Art. 14. − (1) Cooperativa agricolă se înregistrează la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială îşi are sediul.

(2) Cererea de înregistrare şi autorizare va fi însoţită de actul constitutiv şi de statutul cooperativei agricole, de dovada efectuării vărsămintelor numărului minim de părţi sociale subscrise, precum şi de actele privind dovada proprietăţii asupra bunurilor care fac obiectul aportului în natură.

(3) Cooperativa agricolă este persoană juridică de la data înregistrării.

CAPITOLUL III

Capitalul social

Art. 15. − (1) Capitalul social al cooperativei agricole este de minimum 5.000.000 lei, pentru cooperativele agricole de gradul 1, şi de minimum 100.000.000 lei, pentru cooperativele agricole de gradul 2, fiind compus din părţi sociale subscrise la aderare şi vărsate potrivit actului constitutiv.

(2) Numărul părţilor sociale vărsate iniţial nu poate fi mai mic decât 1/10 din numărul părţilor sociale subscrise, iar valoarea unei părţi sociale nu poate fi mai mică de 100.000 lei.

(3) Un membru cooperator dintr-o cooperativă agricolă poate deţine părţi sociale în limita şi în condiţiile prevăzute în actul constitutiv, fără a putea depăşi 20% din capitalul social al cooperativei agricole.

(4) La intrarea în cooperativa agricolă, bunurile mobile şi imobile se vor evalua pentru a se determina valoarea părţilor sociale subscrise în natură de către membrii cooperatori.

(5) În cazul cooperativelor agricole pentru administrarea şi gestionarea terenurilor agricole, bunurile care se aduc în folosinţă în cooperativa agricolă, precum şi terenurile de orice fel rămân în proprietatea membrilor cooperatori, cooperativa agricolă având dreptul de a le folosi şi de a le culege fructele.

(6) Majorarea capitalului social sau reducerea acestuia, precum şi primirea de noi membri cooperatori se fac pe baza hotărârii adunării generale.

(7) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social sau reducerea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, numai dacă acestea sunt mai mari de 10% din capitalul social.

(8) Reducerea capitalului social, dacă este mai mare de 10%, se afişează la sediul cooperativei agricole. Reducerea poate fi operată numai după 30 de zile de la data afişării.

(9) Părţile sociale pot fi cesionate, de regulă, între membrii cooperatori, donate şi lăsate moştenire. Cesionarea şi donarea părţilor sociale persoanelor din afara cooperativei agricole se pot face numai cu aprobarea adunării generale şi numai dacă cumpărătorul sau dobânditorul, după caz, solicită înscrierea în cooperativa agricolă.

(10) Cooperativa agricolă nu poate restitui valoarea părţilor sociale decât în caz de deces, retragere sau excludere a unui membru cooperator, precum şi în cazul dizolvării cooperativei agricole.

CAPITOLUL IV

Drepturile şi obligaţiile membrilor cooperatori

Art. 16. − (1) Semnatarii actului constitutiv al cooperativei agricole sunt membri fondatori.

(2) Calitatea de membru cooperator se dobândeşte prin semnarea actului constitutiv, pentru membrii fondatori, sau pe baza unei cereri de aderare şi cu declararea expresă a recunoaşterii actului constitutiv, avizată de consiliul de administraţie şi aprobată de adunarea generală, pentru solicitanţii de după înfiinţarea cooperativei agricole.

(3) Poate fi membru cooperator al unei cooperative agricole orice persoană fizică sau juridică care:

a) are capacitatea deplină de exerciţiu, respectiv este legal constituită;

b) împărtăşeşte scopul comun;

c) face o cerere de aderare, cu excepţia membrilor fondatori;

d) subscrie şi plăteşte numărul de părţi sociale prevăzut în actul constitutiv;

e) se angajează să respecte prevederile legale şi actul constitutiv al cooperativei agricole;

f) îndeplineşte orice alte condiţii prevăzute de actul constitutiv;

g) la data înscrierii în cooperativa agricolă, fiecare membru trebuie să verse cel puţin 30% din valoarea capitalului subscris, iar diferenţa se va vărsa în termen de 12 luni de la data înscrierii.

(4) Nu pot fi membri fondatori sau membri în organele de conducere persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, furt, precum şi persoanele în al căror cazier fiscal există înscrise fapte care, potrivit legii penale, constituie infracţiuni.

(5) Drepturile şi obligaţiile membrilor cooperatori faţă de cooperativa agricolă se stabilesc prin statut, care trebuie să conţină obligatoriu dispoziţii privitoare la:

a) participarea membrilor cooperatori la adunările generale ale cooperativei agricole;

b) dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere sau în calitatea de cenzor al cooperativei agricole;

c) participarea la distribuirea profitului net;

d) participarea membrilor cooperatori la activitatea cooperativei agricole;

e) dreptul la informaţii privind activităţile cooperativei agricole;

f) dreptul de a se retrage din cooperativa agricolă;

g) dreptul de a beneficia de facilităţi şi servicii de la cooperativa agricolă.

Art. 17. − (1) În cooperativa agricolă drepturile şi obligaţiile membrilor cooperatori sunt egale. Indiferent de mărimea cotei de participare a fiecăruia la capitalul social, fiecare membru se exprimă printr-un singur vot.

(2) Membrii cooperatori beneficiază de dividendele ce le revin în funcţie de mărimea cotelor de participare la capitalul social.

Art. 18. − (1) Între cooperativa agricolă şi membrul cooperator pot exista următoarele categorii de relaţii:

a) patrimoniale, în funcţie de numărul părţilor sociale deţinute;

b) de muncă, în cazul în care membrul cooperator încheie cu cooperativa agricolă un contract de muncă, în condiţiile legii;

c) comerciale, pentru livrarea de produse şi servicii efectuate de membrul cooperator pentru cooperativa agricolă, în calitate de agent economic independent.

(2) Contravaloarea activităţilor economice desfăşurate în baza relaţiilor cooperatiste se atribuie membrului cooperator de către cooperativele agricole, venitul obţinut fiind supus impozitului pe venitul global.

(3) Membrii cooperatori nu sunt obligaţi să presteze muncă în cadrul cooperativei agricole. Membrii cooperatori din cadrul cooperativei agricole, specialiştii şi alte persoane pot fi angajaţi în cooperativa agricolă pe bază de contract de muncă, în condiţiile prevăzute de lege şi de statut.

Art. 19. − Răspunderea patrimonială a unui membru cooperator se limitează la numărul de părţi sociale subscrise.

Art. 20. − (1) Calitatea de membru cooperator încetează prin retragere, excludere, deces sau ca urmare a dizolvării cooperativei agricole.

(2) Condiţiile privind suspendarea, retragerea sau excluderea membrilor cooperatori din cooperativa agricolă sunt stabilite prin statut.

(3) Retragerea din cooperativa agricolă se face pe bază de cerere scrisă, iar restituirea drepturilor se va face în termen de 3 luni de la aprobarea situaţiei financiare anuale. Prin actul constitutiv se stabileşte termenul minim după care se poate cere retragerea din cooperativa agricolă, care nu poate fi mai mic de un an.

(4) Membrul cooperator poate contesta decizia de excludere în termen de 30 de zile de la comunicare. Contestaţia se dezbate la prima adunare generală ordinară a cooperativei agricole, iar hotărârea motivată va fi comunicată membrului cooperator în termen de 15 zile de la adoptare.

(5) Împotriva hotărârii adunării generale membrul cooperator poate face contestaţie în condiţiile legii.

(6) În caz de deces, drepturile şi obligaţiile patrimoniale ale moştenitorilor membrilor cooperatori se stabilesc în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.

(7) Drepturile şi obligaţiile membrilor cooperatori persoane juridice, în cazul dizolvării cooperativei agricole, se stabilesc prin actul constitutiv.

Art. 21. − În cazul încetării calităţii de membru cooperator, acesta are dreptul la restituirea valorii aporturilor vărsate, după ce au fost scăzute obligaţiile acestuia către cooperativa agricolă.

CAPITOLUL V

Organele de conducere şi de control ale cooperativei agricole

Art. 22. − Organele de conducere ale cooperativei agricole sunt adunarea generală şi consiliul de administraţie.

SECŢIUNEA 1

Adunarea generală

Art. 23. − (1) Adunarea generală este alcătuită din membrii fondatori şi membrii cooperatori care au aderat la actul constitutiv al cooperativei agricole. Adunarea generală poate avea caracter ordinar sau extraordinar.

(2) Prin statut se stabilesc modalităţile de convocare a adunării generale ordinare şi extraordinare, cvorumul de lucru şi modul de funcţionare.

(3) Membrii cooperatori pot fi reprezentaţi în cadrul adunărilor generale de către alţi membri cooperatori pe bază de procură. Actul constitutiv va reglementa condiţiile reprezentării.

(4) Hotărârile adunării generale se iau cu votul a două treimi din numărul membrilor cooperatori participanţi la dezbateri.

(5) Adunarea generală ordinară a cooperativei agricole se ţine cel puţin o dată pe an, în primele 3 luni care urmează după încheierea exerciţiului financiar.

Art. 24. − Adunarea generală ordinară are următoarele atribuţii:

a) aprobă situaţia financiară anuală, bugetul de venituri şi cheltuieli, repartizează profitul net sau acoperirea pierderilor, precum şi descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie;

b) aprobă structura organizatorică şi funcţiile de conducere, condiţiile de alegere, revocare şi demitere a persoanelor cu funcţii de conducere, precum şi limitele în care acestea îşi exercită atribuţiile;

c) aprobă şi modifică statutul, înscrierea, excluderea membrilor din cooperativa agricolă, precum şi contestaţiile celor cărora li s-a respins înscrierea sau ale celor excluşi;

d) alege reprezentanţii delegaţi la adunările generale ale uniunilor de ramură sau uniunii centrale, stabileşte indemnizaţiile membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor, înlocuirea sau sancţionarea administratorilor, modificarea şi completarea obiectului de activitate al cooperativei agricole;

e) aprobă constituirea sau majorarea cotei minime de rezervă, precum şi modul de utilizare a rezervei statutare;

f) alege organele de conducere şi cenzorii;

g) numeşte, atunci când legea o cere, un verificator şi/sau un auditor intern;

h) adoptă orice alte decizii rezervate adunării generale ordinare prin statut.

Art. 25. − (1) Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) mutarea sediului cooperativei agricole;

b) prelungirea duratei de funcţionare a cooperativei agricole;

c) majorarea capitalului social;

d) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui;

e) fuziunea cu alte cooperative agricole sau divizarea;

f) dizolvarea şi lichidarea cooperativei agricole;

g) schimbarea tipului de cooperativă agricolă;

h) majorarea valorii nominale a părţilor sociale;

i) înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale, agenţii, sucursale, reprezentanţe şi de sedii secundare;

j) ipotecarea, gajarea sau înstrăinarea imobilizării corporale a cooperativei agricole;

k) încheierea de contracte de asociere între cooperativa agricolă şi alte persoane juridice şi fizice;

l) participarea cooperativei agricole la constituirea cu capital social la alte persoane juridice;

m) emisiunea de obligaţiuni cooperatiste;

n) înscrierea de noi membri.

(2) Pentru întrunirea şi ţinerea valabilă a adunării generale extraordinare, când statutul nu dispune altfel, este necesară prezenţa a două treimi din numărul membrilor.

Art. 26. − (1) Hotărârile adunărilor generale se consemnează într-un proces-verbal, în care se vor preciza locul, data ţinerii adunării generale, ordinea de zi, numărul membrilor prezenţi la adunare şi rezultatul votului.

(2) Procesul-verbal se semnează de către preşedintele consiliului de administraţie al cooperativei agricole şi de către persoana desemnată pentru întocmirea acestuia.

(3) Procesul-verbal se înscrie într-un registru special, care se păstrează la sediul cooperativei agricole.

(4) Orice membru are dreptul de a consulta procesul-verbal.

SECŢIUNEA a 2-a

Consiliul de administraţie

Art. 27. − (1) Administrarea cooperativelor agricole este asigurată de către consiliul de administraţie. Consiliul de administraţie este constituit dintr-un număr impar de membri, dar nu mai puţin de 3 membri, care se aleg prin vot secret de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, în condiţiile prevăzute de statut. Primii administratori sunt aleşi de membrii fondatori.

(2) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar, se convoacă de către preşedinte şi adoptă decizii prin vot în prezenţa a două treimi din numărul membrilor săi.

Art. 28. − Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

a) asigură respectarea statutului şi ducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale;

b) prezintă spre aprobare adunării generale programul anual privind activitatea economico-financiară şi bugetul de venituri şi cheltuieli;

c) analizează trimestrial activitatea economică şi financiară a cooperativei agricole;

d) stabileşte numărul şi structura personalului angajat al cooperativei agricole;

e) angajează şi demite membrii conducerii executive;

f) organizează acţiuni de cooperare cu alte cooperative, cu aprobarea adunării generale;

g) pune la dispoziţie cenzorilor mijloacele necesare exercitării atribuţiilor ce le revin;

h) prezintă adunării generale, la finele execuţiei financiare, raportul anual de activitate şi raportul de gestiune.

Art. 29. − (1) Nu pot fi membri ai consiliului de administraţie membrii cooperatori aflaţi în una dintre situaţiile prevăzute la art. 16 alin. (4).

(2) Membrii consiliului de administraţie nu pot fi salariaţi în cooperative agricole. Aceştia vor primi o indemnizaţie stabilită de adunarea generală, în condiţiile legii.

(3) Din consiliul de administraţie nu pot face parte în acelaşi timp soţul/soţia, precum şi rudele şi afinii membrilor până la gradul al treilea inclusiv.

(4) Membrii consiliului de administraţie nu pot fi asociaţi, acţionari, administratori, directori executivi şi cenzori în societăţile comerciale care au acelaşi obiect de activitate cu al cooperativei agricole.

Art. 30. − (1) Administratorii au obligaţia să depună, în termen de o lună de la alegere, o garanţie bănească, care nu poate fi mai mică decât echivalentul a zece părţi sociale. În caz de nedepunere în termen, aceştia decad din dreptul de a face parte din consiliul de administraţie.

(2) Garanţia bănească prevăzută la alin. (1) se restituie în cazul revocării sau al demisiei administratorilor, dar numai după ce adunarea generală a aprobat situaţia financiară anuală a ultimului exerciţiu financiar şi a dat acestora descărcare.

Art. 31. − (1) Consiliul de administraţie numeşte un director executiv.

(2) Directorul executiv îşi exercită atribuţiile sub îndrumarea consiliului de administraţie şi are calitatea de salariat al cooperativei agricole.

(3) Soţul, soţia, rudele, precum şi afinii administratorului nu pot deţine funcţia de director executiv în cadrul aceleiaşi cooperative agricole.

Art. 32. − (1) Administratorii răspund solidar faţă de cooperativa agricolă pentru:

a) realizarea vărsămintelor efectuate de către membrii cooperatori;

b) existenţa registrelor cerute de lege şi ţinerea corectă a acestora;

c) existenţa reală a excedentului şi modul de repartizare a acestuia;

d) gospodărirea judicioasă şi eficientă a patrimoniului cooperativei agricole;

e) îndeplinirea îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun şi care nu au caracterul unor obligaţii speciale sau personale.

(2) Administratorii răspund solidar cu predecesorii lor dacă au cunoştinţe despre neregularităţile săvârşite de aceştia şi nu informează despre această situaţie cenzorii sau adunarea generală.

Art. 33. − (1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare cooperativei agricole trebuie să înştiinţeze adunarea generală şi pe ceilalţi administratori şi să nu ia parte la nici o hotărâre privitoare la acea operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul şi în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţia/soţul, rudele sau afinii până la gradul al treilea inclusiv.

(2) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) va răspunde de daunele ce au rezultat pentru cooperativa agricolă.

Art. 34. − (1) Acţionarea în justiţie pentru pagubele cauzate de administratorii cooperativei agricole se hotărăşte de adunarea generală.

(2) Din momentul în care adunarea generală a hotărât să pornească acţiunea judiciară, mandatul administratorilor încetează de drept, iar adunarea generală va proceda la înlocuirea acestora.

(3) Răspunderea administratorilor nu încetează o dată cu aprobarea situaţiei financiare anuale şi nici prin descărcarea de gestiune dată anual de adunarea generală.

Art. 35. − (1) Preşedintele consiliului de administraţie al cooperativei agricole nu este salariat. El poate fi remunerat potrivit hotărârii adunării generale.

(2) Atribuţiile preşedintelui consiliului de administraţie sunt stabilite prin statut. Consiliul de administraţie poate să-i delege preşedintelui o parte din atribuţiile proprii.

SECŢIUNEA a 3-a

Cenzorii

Art. 36. − (1) Adunarea generală ordinară alege, o dată la 4 ani, de regulă dintre persoanele care nu au calitatea de membru cooperator, unul până la 3 cenzori titulari şi unul până la 3 cenzori supleanţi. Nu pot fi aleşi cenzori, iar dacă totuşi au fost aleşi, decad din mandatul lor, salariaţii cooperativei agricole, precum şi soţii/soţiile administratorilor şi rudele acestora până la gradul al treilea inclusiv. În caz de vacanţă, cenzorii supleanţi, în ordinea vârstei, îi înlocuiesc pe cei titulari. Dacă nici cu supleanţi nu se poate completa numărul, cenzorii rămaşi pot coopta unul dintre membrii cooperativei agricole, până la aprobarea lui de către adunarea generală.

(2) Expertul contabil sau contabilul autorizat care nu este membru al cooperativei agricole îşi poate exercita activitatea în calitate de persoană fizică sau juridică.

(3) În condiţiile legii, cel puţin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat, ales dintre membrii Corpului experţilor contabili şi contabililor autorizaţi din România.

Art. 37. − (1) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) examinează, cel puţin la fiecare 3 luni, registrele cooperativei agricole pentru a lua cunoştinţă despre operaţiunile financiare şi certifică dacă documentele sunt întocmite potrivit normelor legale;

b) supraveghează şi verifică gestiunea cooperativei agricole, precum şi ţinerea corectă şi cu regularitate a registrelor, legalitatea întocmirii situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere;

c) fac inopinat controlul casieriei, cel puţin o dată pe lună;

d) verifică, cel puţin o dată pe trimestru, cu ajutorul registrelor, situaţia părţilor sociale, existenţa titlurilor sau valorilor depuse în păstrarea cooperativei agricole;

e) verifică îndeplinirea condiţiilor cerute pentru prezenţa membrilor cooperatori la adunarea generală;

f) certifică situaţia financiară anuală şi întocmesc raportul propriu cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării generale;

g) supraveghează operaţiunile de lichidare a cooperativei agricole;

h) participă la toate adunările generale şi veghează dacă dispoziţiile legale ale actului constitutiv şi ale statutului sunt respectate de către administratori;

i) participă la şedinţele administratorilor;

j) verifică şi constată depunerea garanţiei de către administratori.

(2) Cenzorii deliberează, iar constatările vor fi consemnate într-un registru special.

(3) Controlul poate fi făcut de fiecare cenzor în parte.

(4) Cenzorii răspund solidar faţă de cooperativa agricolă de modul în care îşi îndeplinesc mandatul.

(5) Cenzorii sunt obligaţi, la cel mult o lună de la alegerea lor, să depună o garanţie la nivelul a jumătate din cea stabilită pentru administratori. Cenzorii pot fi remuneraţi cu o indemnizaţie fixă stabilită de adunarea generală.

(6) Mandatul cenzorului încetează prin demisie, revocare sau deces.

(7) Revocarea cenzorilor se face de adunarea generală, conform prevederilor statutului.

CAPITOLUL VI

Registrele cooperativei agricole

Art. 38. − (1) Pe lângă evidenţele prevăzute de lege, cooperativa agricolă trebuie să ţină:

a) registrul de inventar;

b) registrul membrilor cooperatori şi al părţilor sociale ale fiecăruia;

c) registrul şedinţelor adunării generale;

d) registrul şedinţelor consiliului de administraţie;

e) registrul constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor;

f) registrul de aporturi în natură la capitalul social al cooperativei agricole.

(2) Registrele prevăzute la alin. (1) trebuie numerotate, sigilate şi vizate anual de către un notar.

(3) Registrele membrilor cooperatori se pot ţine pe suport hârtie sau în sistem computerizat.

Art. 39. − Consiliul de administraţie trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puţin o lună înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, situaţia financiară anuală a exerciţiului financiar precedent, cu contul de profit şi pierdere, însoţit de raportul lor şi de documentele justificative aferente.

Art. 40. − (1) Situaţia financiară şi contul de profit şi pierdere se întocmesc în condiţiile prevăzute de lege.

(2) Situaţia financiară şi contul de profit şi pierdere, împreună cu raportul administratorilor, se vor depune la sediul cooperativei agricole cu cel puţin 15 zile înainte de întrunirea adunării generale, pentru a fi examinate de membrii cooperatori şi de cenzori.

Art. 41. − (1) Consiliul de administraţie este obligat să depună o copie de pe situaţia financiară anuală, însoţită de contul de profit şi pierdere, la administraţia financiară, anexând raportul lui, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale.

(2) Termenul de depunere a documentelor prevăzute la alin. (1) este de 15 zile de la data ţinerii adunării generale.

CAPITOLUL VII

Controlul financiar de gestiune

Art. 42. − Cooperativele agricole pot organiza, potrivit legii, controlul financiar de gestiune.

Art. 43. − Consiliul de administraţie al cooperativei agricole emite acte de dispoziţie de ordine interioară privind modul de organizare şi exercitare a controlului financiar propriu şi detaliază obiectivele acestuia, în funcţie de specificul activităţii şi de structura organizatorică proprie.

CAPITOLUL VIII

Mijloacele financiare ale cooperativelor agricole

Art. 44. − Mijloacele financiare ale cooperativei agricole sunt formate din:

a) aport la capitalul social;

b) profitul rezultat din activitatea desfăşurată de cooperativa agricolă;

c) surse atrase din sistemul financiar-bancar, al creditului agricol şi altele asemenea;

d) taxele de înscriere plătite de membrii cooperatori, donaţii, sponsorizări, subvenţii, granturi, fonduri nerambursabile şi alte mijloace financiare.

Art. 45. − Din beneficiul cooperativei agricole se preia în fiecare an cel puţin 5% pentru constituirea cotei minime de rezervă, care va reprezenta 20% din capitalul social.

Art. 46. − Constituirea şi utilizarea mijloacelor financiare ale cooperativei agricole se fac potrivit prevederilor legale, cu aprobarea adunării generale.

CAPITOLUL IX

Regimul juridic al patrimoniului cooperativelor agricole

Art. 47. − (1) Proprietatea cooperativei agricole se compune dintr-o parte divizibilă şi o parte indivizibilă.

(2) Partea indivizibilă poate fi împărţită între membrii cooperatori în caz de dizolvare şi lichidare sau, după caz, poate fi returnată în formă valorică membrilor cooperatori retraşi din cooperativa agricolă, proporţional cu valoarea părţilor sociale subscrise şi vărsate.

CAPITOLUL X

Fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea cooperativelor agricole

Art. 48. − (1) Cooperativa agricolă poate fi supusă fuziunii, divizării, dizolvării sau lichidării judiciare ca urmare a hotărârii adunării generale. Hotărârea trebuie luată cu votul a cel puţin două treimi din numărul membrilor cooperatori.

(2) Prin actul constitutiv se pot stabili condiţiile de dizolvare a cooperativei agricole.

(3) Hotărârea adunării generale privind dizolvarea cooperativei agricole se înregistrează la oficiul registrului comerţului.

(4) În cazul în care, conform actului constitutiv, durata funcţionării cooperativei agricole este limitată, dizolvarea are loc la data fixată, dacă membrii cooperativei agricole nu hotărăsc prelungirea duratei de funcţionare.

(5) Fuziunea cooperativelor agricole se face prin:

a) absorbţia de către o cooperativă agricolă a altei cooperative agricole, care îşi încetează existenţa;

b) contopirea a două sau mai multe cooperative agricole care îşi încetează existenţa.

(6) Divizarea cooperativei agricole poate fi totală sau parţială şi poate avea loc prin:

a) împărţirea patrimoniului cooperativei agricole care îşi încetează existenţa între două sau mai multe cooperative agricole existente sau care iau astfel fiinţă;

b) desprinderea şi transmiterea unei părţi din patrimoniul unei cooperative agricole către una sau mai multe cooperative agricole existente sau care iau astfel fiinţă.

Art. 49. − Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare a cooperativei agricole care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului său către cooperativa agricolă sau cooperativele agricole beneficiare, în starea în care acesta se găseşte la data fuziunii sau divizării.

Art. 50. − (1) Administratorii cooperativelor agricole care fuzionează ori sunt supuse divizării trebuie să întocmească proiectul de fuziune sau de divizare, după caz, care va cuprinde:

a) denumirea şi sediul cooperativelor agricole care participă la operaţiune;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;

c) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit cooperativelor agricole beneficiare;

d) raportul de schimb al părţilor sociale;

e) modalităţile de predare a părţilor sociale;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) data situaţiei financiare de fuziune sau a situaţiei financiare de divizare, dată care va fi aceeaşi pentru toate cooperativele agricole participante;

h) orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare trebuie supus aprobării adunărilor generale ale cooperativelor agricole care participă la aceasta în termen de 60 de zile de la data finalizării proiectului.

(3) La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau divizarea, trebuie să se pună la dispoziţia membrilor cooperatori, la sediul social al cooperativelor agricole, următoarele documente:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) rapoartele redactate de administratorii fiecărei cooperative agricole în cauză cu privire la convenţia şi efectele fuziunii sau divizării proiectate;

c) situaţia financiară de fuziune sau situaţia financiară de divizare;

d) raportul cenzorilor.

Art. 51. − Actele constitutive ale cooperativelor agricole nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunările generale ale cooperativelor agricole care iau fiinţă.

Art. 52. − (1) În cazul fuziunii prin absorbţie, cooperativa agricolă absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile cooperativei agricole pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile cooperativelor agricole care îşi încetează existenţa trec asupra noii cooperative agricole astfel înfiinţate.

(2) Cooperativele agricole care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de creditori pentru obligaţiile cooperativei agricole care şi-a încetat existenţa prin divizare sau fuziune, proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare sau de fuziune nu sunt stabilite alte condiţii.

Art. 53. − Dizolvarea cooperativei agricole poate avea loc şi în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) diminuarea capitalului social sub jumătate din valoarea capitalului social minim prevăzut pentru constituirea cooperativei agricole;

c) reducerea numărului de membri cooperatori sub numărul minim de membri cooperatori prevăzut de lege;

d) nu s-au ţinut adunările generale timp de 2 ani consecutivi;

e) falimentul cooperativei agricole;

f) imposibilitatea alegerii organelor de conducere în conformitate cu actul constitutiv;

g) alte situaţii stabilite prin lege sau prin actul constitutiv al cooperativei agricole.

Art. 54. − Cooperativele agricole constituite pe o durată determinată pot decide continuarea activităţii prin hotărâre a adunării generale, cu votul a două treimi din numărul total al membrilor cooperatori. Actul constitutiv poate fixa şi alte condiţii în afară de această majoritate.

Art. 55. − (1) Înainte de a se hotărî dizolvarea, cooperativa agricolă este supusă verificării de către compartimentul de control financiar de gestiune, al cărui raport este prezentat în adunarea generală.

(2) Hotărârea adunării generale de continuare a activităţii cooperativei agricole trebuie anunţată membrilor cooperatori şi va fi înregistrată în termen de 3 zile la oficiul registrului comerţului şi la direcţia generală a finanţelor publice.

Art. 56. − (1) În cazul dizolvării şi lichidării cooperativei agricole, adunarea generală sau, după caz, instanţa judecătorească competentă va desemna lichidatorii.

(2) Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscris şi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 57. − (1) Lichidatorii îşi desfăşoară activitatea conform prevederilor Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.

(2) În cazul lichidării, după achitarea datoriilor şi restituirea părţilor sociale, cu aprobarea adunării generale, activul rămas în urma efectuării operaţiunilor de lichidare se repartizează de către cooperativa agricolă membrilor săi, proporţional cu valoarea părţilor sociale vărsate.

CAPITOLUL XI

Uniunile de ramură ale cooperativelor agricole

SECŢIUNEA 1

Organizarea şi funcţionarea uniunilor de ramură ale cooperativelor agricole

Art. 58. − (1) Uniunile de ramură se înfiinţează prin asocierea voluntară a cooperativelor agricole care îşi desfăşoară activitatea în acelaşi domeniu.

(2) O dată cu înfiinţarea uniunii de ramură, fiecare cooperativă agricolă îşi poate preciza opţiunea pentru aderarea ei la uniunea de ramură a cooperativelor agricole.

Art. 59. − Înfiinţarea uniunilor de ramură ale cooperativelor agricole se poate face în baza statutului prin asocierea a cel puţin 5 cooperative agricole de profil.

Art. 60. − (1) Uniunile de ramură ale cooperativelor agricole funcţionează ca organisme reprezentative fără scop patrimonial, nonprofit, cu personalitate juridică şi se înregistrează în registrul de asociaţii şi fundaţii. Scopul lor este de a asigura, prin cooperare, serviciile necesare care să contribuie la dezvoltarea şi modernizarea mijloacelor şi metodelor de creştere a eficienţei economice şi de specializare şi concentrare a activităţii cooperativelor agricole.

(2) Uniunile de ramură ale cooperativelor agricole au următoarele atribuţii:

a) sprijină cooperativele agricole cooperatoare în domeniile economice, tehnice, financiare, bancare şi altele asemenea, pe principiul mutualităţii;

b) reprezintă, pe baza mandatului conferit, interesele cooperativelor agricole cooperatoare în faţa instituţiilor publice şi a instanţelor judecătoreşti, interne şi internaţionale;

c) promovează cooperarea între cooperativele agricole şi agenţi economici din ţară şi din străinătate.

(3) Uniunea de ramură acţionează pentru dezvoltarea şi ameliorarea producţiei agricole, precum şi pentru promovarea iniţiativelor cu caracter social şi cultural, în interesul cooperativelor agricole membre prin următoarele:

a) asigură asistenţă tehnică, juridică şi de interese în favoarea cooperativelor agricole membre;

b) coordonează efectuarea de studii şi cercetări în agricultură, înfiinţarea de câmpuri experimentale şi activitatea de difuzare a experienţei avansate în domeniu.

(4) Prin actul constitutiv al uniunilor de ramură se stabilesc:

a) scopul şi mijloacele de realizare a acestuia;

b) delimitarea teritorială a zonei de activitate;

c) contribuţia membrilor cooperatori la formarea capitalului uniunii de ramură şi criteriile de participare la adunările generale;

d) modul de dobândire şi de pierdere a calităţii de asociat;

e) modul de încetare a activităţii uniunilor de ramură.

Art. 61. − (1) Cooperativele agricole asociate în uniunile de ramură pot constitui federaţii, după cum urmează:

a) federaţii de marketing, care asigură valorificarea produselor agricole;

b) federaţii de asigurare mutuală a membrilor cooperatori.

(2) Federaţiile au scop nepatrimonial, se constituie la nivel regional şi pot înfiinţa numai sedii secundare.

Art. 62. − Veniturile uniunilor de ramură ale cooperativelor agricole sunt formate din contribuţiile cooperativelor agricole cooperatoare, donaţii, subvenţii şi sponsorizări. Nivelul contribuţiilor cooperativelor agricole cooperatoare şi criteriile de plată se stabilesc prin actul constitutiv.

Art. 63. − Fuzionarea, dizolvarea şi lichidarea se fac cu respectarea prezentei legi, a actului constitutiv şi a altor dispoziţii legale în domeniu.

SECŢIUNEA a 2-a

Organele de conducere ale uniunilor de ramură ale cooperativelor agricole

Art. 64. − Organele de conducere ale uniunilor de ramură ale cooperativelor agricole sunt adunarea generală şi consiliul de conducere.

Art. 65. − (1) Adunarea generală este organul de conducere şi este formată din toţi membrii cooperatori.

(2) Prin statut se stabilesc atribuţiile, modul de funcţionare a adunării generale şi modul de desemnare a delegaţilor persoanelor juridice cooperatoare, norma de reprezentare şi principiul potrivit căruia fiecare membru are dreptul la un vot.

Art. 66. − Consiliul de conducere al uniunii de ramură este alcătuit din 5−11 membri aleşi de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea reînvestirii pentru încă 4 ani, în condiţiile prevăzute în statut.

Art. 67. − Modul de organizare şi funcţionare a consiliului de conducere se stabileşte prin statut.

Art. 68. − Hotărârile consiliului de conducere sunt duse la îndeplinire de un director executiv ajutat de persoane salariate.

Art. 69. − Comisia de cenzori şi alte organisme se aleg după procedura prevăzută la cooperativele agricole, iar atribuţiile acestora se stabilesc în actul constitutiv.

CAPITOLUL XII

Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole

Art. 70. − Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole este o organizaţie profesională, coordonatoare, nonprofit, cu personalitate juridică şi apolitică.

Art. 71. − Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole se constituie prin asocierea voluntară a uniunilor de ramură, reprezintă şi apără drepturile şi interesele acestora în faţa puterii legislative, executive, judecătoreşti şi în faţa organizaţiilor şi agenţilor economici din ţară şi din străinătate.

Art. 72. − Modul de constituire, drepturile şi obligaţiile membrilor, alegerea organelor de conducere şi competenţele acestora, formarea patrimoniului social iniţial, fondurile necesare cheltuielilor proprii, precum şi dispoziţiile privind funcţionarea, dizolvarea şi lichidarea Uniunii Centrale a Cooperativelor Agricole se stabilesc prin statut.

Art. 73. − La solicitarea membrilor săi, Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole pune la dispoziţia acestora studii, proiecte, lucrări de specialitate, cercetări pe domenii şi asigură asistenţă tehnică şi juridică la încheierea contractelor economice.

Art. 74. − Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole poate înfiinţa centre proprii de formare managerială, de pregătire profesională, de instruire şi de marketing.

Art. 75. − (1) Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole participă la elaborarea proiectelor de acte normative ce se referă la facilităţi economice acordate membrilor săi, la cuantumul taxelor şi impozitelor aplicabile acestora, colaborează cu organele de specialitate din domeniul protecţiei sociale a agricultorilor, precum şi cu organele bancare la contractarea de credite şi finanţarea unor programe de investiţii.

(2) Uniunea Centrală a Cooperativelor Agricole poate avea organ de presă propriu, poate înfiinţa şi edita reviste de specialitate, buletine informative şi alte tipărituri.

CAPITOLUL XIII

Sprijinul statului pentru cooperativele agricole

Art. 76. − Statul sprijină activitatea cooperativelor agricole, având în vedere următoarele măsuri:

a) scutirea de la plata impozitului agricol a cooperativelor agricole pentru primii 5 ani de la constituire;

b) reducerea impozitului pe profit al cooperativei agricole cu 20% în primii 5 ani de activitate;

c) accesul la subvenţii şi la fondurile publice, precum şi la fonduri externe, prevăzute în programul de susţinere a agriculturii României;

d) scutirea de la plata taxelor vamale pentru importurile de tractoare, maşini şi utilaje agricole, echipamente de irigat şi alte asemenea echipamente utilizate de cooperativele agricole.

CAPITOLUL XIV

Dispoziţii finale

Art. 77. − Prezenta lege intră în vigoare la 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I.

 

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (2) din Constituţia României, republicată.

 

 

Bucureşti, 9 decembrie 2004.

Nr. 566.