Legea nr. 441/2006

Legea nr. 441/2006

M. Of. nr. 955 din 28 noiembrie 2006

PARLAMENTUL ROMÂNIEI

CAMERA DEPUTAŢILOR SENATUL

LEGE

pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Art. I. − Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1. La articolul 6, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la art. 143−145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege.“

2. La articolul 7, literele a), b), d) şi e) vor avea următorul cuprins:

„a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;

b) forma, denumirea şi sediul social;

..............................................................................................

d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;“.

3. La articolul 7, după litera e) se introduce o nouă literă, litera e¹), cu următorul cuprins:

„e¹) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă au fost desemnaţi cenzorii sau auditorul financiar, datele acestora de identificare;“.

4. La articolul 8, literele a), b), d)−i), m), n) şi o) vor avea următorul cuprins:

„a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;

b) forma, denumirea şi sediul social;

.............................................................................................

d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;

e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;

f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;

g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;

h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;

i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;

.............................................................................................

m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;

n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;“.

5. La articolul 8, după litera f) se introduc două noi litere, literele f¹) şi f²), cu următorul cuprins:

„f¹) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

f²) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;“.

6. La articolul 8, după litera g) se introduce o nouă literă, litera g¹), cu următorul cuprins:

„g¹) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;“.

7. La articolul 8, după litera i) se introduce o nouă literă, litera i¹), cu următorul cuprins:

„i¹) puterile de reprezentare conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;“.

8. După articolul 8 se introduce un nou articol, articolul 8¹, cu următorul cuprins:

„Art. 8¹. − Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e¹), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ:

a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;

b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.“

9. Articolul 9 va avea următorul cuprins:

„Art. 9. − (1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:

a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;

b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.“

10. După articolul 9 se introduce un nou articol, articolul 9¹, cu următorul cuprins:

„Art. 9¹. − Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.“

11. Articolul 10 va avea următorul cuprins:

„Art. 10. − (1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.

(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.

(3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.“

12. La articolul 11, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 11. − (1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.“

13. La articolul 16, alineatele (2), (3) şi (4) vor avea următorul cuprins:

„(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.

(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.“

14. La articolul 17, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă este îndeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii:

a) imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite;

b) cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre societăţi;

c) dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societăţii.“

15. La articolul 18, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 18. − (1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.“

16. Articolul 26 va avea următorul cuprins:

„Art. 26. − (1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi. Dispoziţiile art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.

(2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă.“

17. La articolul 27, alineatul (1) se abrogă.

18. Articolul 28 va avea următorul cuprins:

„Art. 28. − Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

a) verifică existenţa vărsămintelor;

b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură;

c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;

d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;

e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.“

19. La articolul 29, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 29. − (1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.“

20. La articolul 30, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv directoratului, documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile.“

21. La articolul 31, alineatele (1) şi (3) vor avea următorul cuprins:

„Art. 31. − (1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

− subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

− existenţa aporturilor în natură;

− veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

..............................................................................................

(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.“

22. Articolul 35 se abrogă.

23. La articolul 36, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 36. − (1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.“

24. La articolul 36, literele d) şi f) ale alineatului (2) vor avea următorul cuprins:

„d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

..............................................................................................

f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, şi, dacă este cazul, a cenzorilor, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;“.

25. La articolul 36, după litera f) a alineatului (2) se introduce o nouă literă, litera g), cu următorul cuprins:

„g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.“

26. La articolul 36, alineatul (3) se abrogă.

27. Articolul 38 va avea următorul cuprins:

„Art. 38. − (1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul-delegat.

(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.“

28. Articolul 39 va avea următorul cuprins:

„Art. 39. − Nu pot fi numiţi experţi:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;

c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia.“

29. Articolul 43 va avea următorul cuprins:

„Art. 43. − (1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.

(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare separată.

(3) Celelalte sedii secundare − agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii − sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului de la sediul principal.

(4) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.“

30. După articolul 44 se introduce un nou articol, articolul 44¹, cu următorul cuprins:

„Art. 44¹. − (1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi 39, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar cu largă răspândire.

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.“

31. Articolul 52 va avea următorul cuprins:

„Art. 52. − În caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terţilor textul publicat. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului.“

32. La articolul 53 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

„(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie, răspunderea revine societăţii.“

33. Articolul 54 va avea următorul cuprins:

„Art. 54. − (1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau cunoştinţă de această neregularitate.

(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.“

34. La articolul 55, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 55. − (1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.“

35. La articolul 56, litera f) va avea următorul cuprins:

„f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris;“.

36. La articolul 67, alineatele (2) şi (5) vor avea următorul cuprins:

„(2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

................................................................................................

(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.“

37. După articolul 73 se introduce un nou articol, articolul 73¹, cu următorul cuprins:

„Art. 73¹. − Administratorul, managerul, directorul, auditorul financiar sau cenzorul societăţii debitoare, vinovat de oricare dintre faptele penale prevăzute de prezenta lege sau de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, este decăzut din dreptul de a mai deţine ori dobândi o astfel de calitate sau funcţie, la orice persoană juridică cu scop patrimonial, pe o perioadă de 5 ani de la data rămânerii irevocabile a hotărârii de condamnare.“

38. Articolul 74 va avea următorul cuprins:

„Art. 74. − (1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.

(2) Dacă societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conţine şi menţiunea «societate administrată în sistem dualist».

(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menţiona şi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.

(4) În situaţia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menţioneze şi oficiul registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala şi numărul ei de înregistrare.

(5) Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3) vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.“

39. La articolul 86 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

„(2) Formalităţile de publicitate cu privire la declaraţiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.“

40. La articolul 91, alineatul (3) se abrogă.

41. La articolul 93, alineatele (1) şi (4) vor avea următorul cuprins:

„Art. 93. − (1) Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.

.............................................................................................

(4) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.“

42. La articolul 95, litera b) a alineatului (1) va avea următorul cuprins:

„b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.“

43. La articolul 95, alineatele (3) şi (4) vor avea următorul cuprins:

„(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

(4) În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.“

44. La articolul 95, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:

„(5) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.“

45. La articolul 98, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit prevederilor legislaţiei pieţei de capital.“

46. După articolul 99 se introduce un nou articol, articolul 99¹, cu următorul cuprins:

„Art. 99¹. − (1) Constituirea de garanţii reale mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea garanţiei pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.

(2) Garanţia se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanţia reală mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.

(3) Garanţia devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.“

47. La articolul 100, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.“

48. Articolul 103 va avea următorul cuprins:

„Art. 103. − (1) Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni.

(2) Dacă acţiunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acţiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.

(3) Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, şi membrii consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaţi să achite contravaloarea acţiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condiţiile alin. (2).“

49. După articolul 103 se introduce un nou articol, articolul 103¹, cu următorul cuprins:

„Art. 103¹. − (1) Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor condiţii:

a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;

b) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;

c) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;

d) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia rezervelor legale.

(2) Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.“

50. Articolul 104 va avea următorul cuprins:

„Art. 104. − (1) Restricţiile prevăzute la art. 103¹ nu se aplică:

a) acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social;

b) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;

c) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;

d) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.

(2) Restricţiile prevăzute la art. 103¹, cu excepţia celei prevăzute la art. 103¹ alin. (1) lit. d), nu se aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.“

51. După articolul 104 se introduce un nou articol, articolul 104¹, cu următorul cuprins:

„Art. 104¹. − (1) Acţiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103¹ şi 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.

(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)−d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente deja în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.

(3) În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) şi (2), aceste acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.“

52. Articolul 105 va avea următorul cuprins:

„Art. 105. − (1) Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 103¹ şi 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deţinerii lor de către societate.

(2) Dreptul de vot conferit de acţiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deţinerii lor de către societate.

(3) În cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.“

53. După articolul 105 se introduce un nou articol, articolul 105¹, cu următorul cuprins:

„Art. 105¹. − Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni:

a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar;

b) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;

c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;

d) numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societate şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.“

54. Articolul 106 va avea următorul cuprins:

„Art. 106. − (1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.

(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică tranzacţiilor efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare, nici tranzacţiilor efectuate în vederea dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.“

55. Articolul 107 va avea următorul cuprins:

„Art. 107. − (1) Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103¹, 104, 104¹, 105, 105¹ şi 106.

(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor instituţii financiare.“

56. După articolul 107 se introduce un nou articol, articolul 107¹, cu următorul cuprins:

„Art. 107¹. − (1) Subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.

(2) Dispoziţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni menţionată este guvernată de legea unui alt stat.“

57. La articolul 111, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 111. − (1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.“

58. La articolul 111, literele a)−d) ale alineatului (2) vor avea următorul cuprins:

„a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;

b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;

c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;

d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;“.

59. La articolul 111, după litera b) a alineatului (2) se introduce o nouă literă, litera b¹), cu următorul cuprins:

„b¹) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum şi să revoce auditorul financiar;“.

60. Articolul 112 va avea următorul cuprins:

„Art. 112. − (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.

(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.“

61. La articolul 113, după litera i) se introduce o nouă literă, litera i¹) , cu următorul cuprins:

„i¹) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;“.

62. Articolul 114 va avea următorul cuprins:

„Art. 114. − (1) Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c), d) şi f) va putea fi delegat consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.

(2) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziţiile art. 220¹ se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.

(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute la art. 113 lit. b), c) şi d), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6), precum şi ale art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.“

63. Articolul 115 va avea următorul cuprins:

„Art. 115. − (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

(3) În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.“

64. Articolul 117 va avea următorul cuprins:

„Art. 117. − (1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.

(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă «Monitorul Oficial» în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de administraţie a deciziei de întrunire a adunării generale.

(4) Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.

(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.

(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.“

65. După articolul 117 se introduc două noi articole, articolele 117¹ şi 117², cu următorul cuprins:

„Art. 117¹. − (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.

(2) Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.

(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.

Art. 117². − (1) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

(2) În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu art. 117¹, precum şi documentele prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.

(3) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări frecvente».“

66. Articolul 119 va avea următorul cuprins:

„Art. 119. − (1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.

(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută la art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.

(4) Costurile convocării adunării generale, precum şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.“

67. La articolul 123, alineatele (1) şi (2) vor avea următorul cuprins:

„Art. 123. − (1) La adunările generale, acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin 10 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.

(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului şi nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.“

68. La articolul 125, alineatele (1), (2), (3) şi (5) vor avea următorul cuprins:

„Art. 125. − (1) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.

(2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.

.............................................................................................

(5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.“

69. La articolul 125, alineatul (4) se abrogă.

70. Articolul 126 va avea următorul cuprins:

„Art. 126. − (1) Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie.

(2) Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.“

71. Articolul 128 va avea următorul cuprins:

„Art. 128. − (1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.

(2) Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare este nulă.“

72. La articolul 129, alineatele (1), (2) şi (5) vor avea următorul cuprins:

„Art. 129. − (1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ţine locul.

(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.

..............................................................................................

(5) Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.“

73. La articolul 129, după alineatul (6) se introduce un nou alineat, alineatul (7), cu următorul cuprins:

„(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 117¹, cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.“

74. La articolul 130, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a cenzorilor/auditorilor interni, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.“

75. La articolul 131, alineatele (4) şi (5) vor avea următorul cuprins:

„(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(5) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.“

76. La articolul 132, alineatele (4)−(7) vor avea următorul cuprins:

„(4) Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.

(5) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat.

(6) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

(7) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiţie de către consiliul de supraveghere.“

77. Articolul 134 va avea următorul cuprins:

„Art. 134. − (1) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:

a) schimbarea obiectului principal de activitate;

b) mutarea sediului societăţii în străinătate;

c) schimbarea formei societăţii;

d) fuziunea sau divizarea societăţii.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)−c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).

(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.

(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul delegat în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie.

(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.“

78. Articolul 135 se abrogă.

79. La articolul 136, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 136. − (1) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul social vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie înmânat şi, totodată, predat oficial consiliului de administraţie, respectiv directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.“

80. La articolul 136, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1¹), cu următorul cuprins:

„(1¹) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.“

81. După articolul 136 se introduce un nou articol, articolul 1361, cu următorul cuprins:

„Art. 136¹. − Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.“

82. După titlul secţiunii a III-a se introduce un nou titlu, titlul subsecţiunii I, cu următorul cuprins:

„SUBSECŢIUNEA I

Sistemul unitar“

83. Articolul 137 va avea următorul cuprins:

„Art. 137. − (1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.

(2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori.

(3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.“

84. După articolul 137 se introduc două noi articole, articolele 137¹ şi 137², cu următorul cuprins:

„Art. 137¹. − (1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.

(2) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai consiliului de administraţie sau de către acţionari.

(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

(4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.

Art. 137². − (1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.

(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.

(3) În cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.

(4) Când este un singur administrator şi acesta vrea să renunţe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară.

(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.

(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acţionar se poate adresa instanţei care autorizează convocarea adunării generale de către acţionarul care a formulat cererea sau de către alt acţionar. Prin aceeaşi hotărâre, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.“

85. Articolul 138 se abrogă.

86. După articolul 138 se introduc două noi articole, articolele 138¹ şi 138², cu următorul cuprins:

„Art. 138¹. − (1) În cazul în care într-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuţiilor de conducere către directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi.

(2) În înţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu au fost numiţi directori, în conformitate cu art. 143.

Art. 138². − (1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate prevedea că unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi.

(2) Un administrator nu este considerat independent în special dacă:

a) este director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori a îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;

b) este salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori a avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;

c) primeşte sau a primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv;

d) este sau reprezintă un acţionar semnificativ al societăţii;

e) are sau a avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea;

f) este sau a fost în ultimii 3 ani asociat ori salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate;

g) este director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv;

h) a fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;

i) este soţ/soţie sau rudă până la gradul al IV-lea inclusiv cu un director al societăţii sau cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a)−h).“

87. Articolele 139 şi 140 se abrogă.

88. După articolul 140 se introduc două noi articole, articolele 140¹ şi 140², cu următorul cuprins:

„Art. 140¹. − (1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numeşte consiliul.

(2) Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator.

(3) Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă preşedintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta.

(4) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.

(5) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.

Art. 140². − (1) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi personalului, sau cu nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor.

(2) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

(3) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de administraţie este obligatorie.“

89. Articolul 141 va avea următorul cuprins:

„Art. 141. − (1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni.

(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.

(3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.

(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.“

90. După articolul 141 se introduce un nou articol, articolul 141¹, cu următorul cuprins:

„Art. 141¹. − Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.“

91. Articolul 142 va avea următorul cuprins:

„Art. 142. − (1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.

(2) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:

a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;

c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

d) supravegherea activităţii directorilor;

e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.

(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114.“

92. Articolul 143 va avea următorul cuprins:

„Art. 143. − (1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.

(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.

(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.

(5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.“

93. După articolul 143 se introduc două noi articole, articolele 143¹ şi 143², cu următorul cuprins:

„Art. 143¹. − (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.

(2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraţie.

(3) Consiliul de administraţie este însărcinat cu supravegherea activităţii directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.

(4) Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese.

Art. 143². − (1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele său.

(2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor.

(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.

(4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Dispoziţiile alin. (2)−(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.

(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură.“

94. Articolul 144 se abrogă.

95. După articolul 144 se introduc patru noi articole, articolele 144¹−144⁴, cu următorul cuprins:

„Art. 144¹. − (1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii.

(2) Administratorul nu încalcă această obligaţie dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.

(3) În sensul prezentului articol, decizie de afaceri este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii.

(4) Membrii consiliului de administraţie nu au voie să divulge informaţiile confidenţiale şi secretele de afaceri ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.

(5) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (4) sunt prevăzute în contract.

Art. 144². − (1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73.

(2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.

(3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor.

(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi auditorului financiar.

(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.

Art. 144³. − (1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori sau auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.

(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.

(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;

b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garanţii în favoarea societăţii.

(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

Art. 144⁴. − (1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum:

a) acordarea de împrumuturi administratorilor;

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;

d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;

e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.

(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:

a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;

b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) şi (2) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.“

96. Articolele 145−149 se abrogă.

97. La articolul 150, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 150. − (1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44¹, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art.115.“

98. La articolul 150, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1¹), cu următorul cuprins:

„(1¹) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44¹, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri pentru sine de la societate, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 115.“

99. Articolul 151 se abrogă.

100. Articolul 152 va avea următorul cuprins:

„Art. 152. − Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137¹ alin. (3), ale art. 144¹, 144², 144³, 144⁴, 150 şi ale art. 153¹² alin. (4) se aplică directorilor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorilor.“

101. După articolul 152 se introduce un nou articol, articolul 152¹, cu următorul cuprins:

„Art. 152¹. − Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), ale art. 140¹ alin. (3) şi ale art. 143 alin. (4).“

102. După articolul 1521 se introduce titlul subsecţiunii a II-a, cu următorul cuprins:

„SUBSECŢIUNEA a II-a

Sistemul dualist“

103. Articolul 153 va avea următorul cuprins:

„Art. 153. − (1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.

(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.

(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează pentru sistemul dualist de administrare.“

104. În cadrul subsecţiunii a II-a, după articolul 153 se introduce un nou paragraf, paragraful A, cu următorul cuprins:

„A. Directoratul

Art. 153¹. − (1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.

(2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.

(3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.

(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.

(5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.

Art. 153². − (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului.

(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153¹².

(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.

(4) Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiţi la plata unor daune-interese.

(5) În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.

(6) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului, art. 137¹ alin. (3), art. 144¹, art. 144² alin. (1),

(4) şi (5), art. 144³, 144⁴ şi 150 se aplică în mod corespunzător.

Art. 153³. − (1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.

(2) În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună.

(3) În situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună, prin acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.

(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.

(5) Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea vor depune la registrul comerţului specimene de semnătură.

Art. 153⁴. − (1) Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie.

(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii.

(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii corespunzătoare.

(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise consiliului.

Art. 153⁵. − (1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale şi raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.

(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o prezinte adunării generale.

(3) Dispoziţiile art. 1534 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.“

105. În cadrul subsecţiunii a II-a, după articolul 153⁵ se introduce un nou paragraf, paragraful B, cu următorul cuprins:

„B. Consiliul de supraveghere

Art. 153⁶. − (1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv.

(2) Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi de către membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari.

(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11.

(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a acţionarilor, cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi.

(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.

Art. 153⁷. − (1) În cazul vacanţei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.

(2) Dacă vacanţa menţionată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.

(3) În cazul în care directoratul nu îşi îndeplineşte obligaţia de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.

Art. 153⁸. − (1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societăţii.

(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili condiţii specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenţei unui membru al consiliului de supraveghere trebuie respectate cel puţin criteriile reglementate la art. 138² alin. (2).

(3) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziţiile art. 144¹, art. 144² alin. (1) şi (5), ale art. 144³, 144⁴ şi 150 se aplică în mod corespunzător.

Art. 153⁹. − (1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale:

a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;

b) numeşte şi revocă membrii directoratului;

c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a operaţiunilor de conducere a societăţii;

d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată.

(2) În cazuri excepţionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acţionarilor.

(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuţii de conducere a societăţii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaţiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o astfel de operaţiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate şi nici stipula alte condiţii.

Art. 153¹⁰. − (1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor.

(2) Preşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.

(3) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie.

Art. 153¹¹. − (1) Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă consiliul de supraveghere şi prezidează întrunirea.

(2) De asemenea, consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau ai directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.

(3) Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziţiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.

(4) Membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.

(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru prezent al consiliului.“

106. După articolul 153¹¹ se introduce titlul subsecţiunii a III-a, cu următorul cuprins:

„SUBSECŢIUNEA a III-a

Dispoziţii comune pentru sistemul unitar şi sistemul dualist“

107. După titlul subsecţiunii a III-a se introduc treisprezece noi articole, articolele 153¹²−153²⁴, cu următorul cuprins:

„Art. 153¹². − (1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani.

(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

(4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională.

Art. 153¹³. − (1) Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.

(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.

Art. 153¹⁴. − Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere.

Art. 153¹⁵. − Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.

Art. 153¹⁶. − (1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.

(2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.

(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcţiile de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariţiei situaţiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obţinut prin depăşirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligat la restituirea remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.

Art. 153¹⁷. − Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va aduce la cunoştinţă organului societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la aspecte relevante prevăzute la art. 153¹⁵ şi 153¹⁶.

Art. 153¹⁸. − (1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(2) Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel.

(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2).

(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi cu situaţia economică a societăţii.

Art. 153¹⁹. − Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor şi publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.

Art. 153²⁰. − (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.

(2) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.

(3) Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.

(5) Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii.

(7) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.

(8) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

Art. 153²¹. − (1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.

(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

Art. 153²². − Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.

Art. 153²³. − Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.

Art. 153²⁴. − (1) Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

(3) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.

(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.

(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre aceste cazuri, instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.“

108. Articolul 154 se abrogă.

109. Articolul 155 va avea următorul cuprins:

„Art. 155. − (1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.

(2) Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.

(3) Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.

(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii şi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.

(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea irevocabilă a hotărârii.

(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.

(7) Acţiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată şi de către consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuşi. Dacă decizia este luată cu o majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.“

110. După articolul 155 se introduce un nou articol, articolul 155¹, cu următorul cuprins:

„Art. 155¹. − (1) Dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1).

(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de acţionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acţiunii în răspundere.

(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acţionarii care au introdus acţiunea. În caz de admitere, acţionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.

(4) După rămânerea irevocabilă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.“

111. Articolele 156−158 se abrogă.

112. La articolul 159, alineatul (5) se abrogă.

113. La articolul 160, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 160. − (1) Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari − persoane fizice sau persoane juridice −, în condiţiile prevăzute de lege.“

114. La articolul 160, după alineatul (1) se introduc două noi alineate, alineatele (1¹) şi (1²) , cu următorul cuprins:

„(1¹) Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.

(1²) Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau deciziei asociaţilor/acţionarilor, nu vor aplica prevederile art. 159 alin. (1).“

115. La articolul 160, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau deciziei acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.“

116. După articolul 160 se introduce un nou articol, articolul 160¹, cu următorul cuprins:

„Art. 160¹. − Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a persoanelor cenzorilor, respectiv a auditorului intern şi auditorului financiar.“

117. La articolul 161, litera c) a alineatului (2) va avea următorul cuprins:

„c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi directoratului, în temeiul art. 153¹⁴;“.

118. La articolul 163, alineatele (1), (2) şi (5) vor avea următorul cuprins:

„Art. 163. − (1) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni vor fi stabilite prin actul constitutiv, potrivit reglementării profesiei.

..............................................................................................

(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.“

119. La articolul 163, alineatul (4) se abrogă.

120. La articolul 164, alineatul (2) se abrogă.

121. După articolul 164 se introduce un nou articol, articolul 164¹, cu următorul cuprins:

„Art. 164¹. − (1) Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate, iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.

(2) În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.

(3) În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.“

122. La articolul 167, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 167. − (1) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.“

123. Articolele 168 şi 169 se abrogă.

124. La articolul 170, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital.“

125. La articolul 171, alineatul (5) va avea următorul cuprins:

„(5) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcţionarii societăţii.“

126. La articolul 177, literele a), c), e) şi f) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:

„a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital;

................................................................................................

c) un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de supraveghere;

................................................................................................

e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;

f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută conform legislaţiei specifice pieţei de capital;“.

127. La articolul 177, litera d) a alineatului (1) se abrogă.

128. La articolul 177, după litera f) a alineatului (1) se introduce o nouă literă, litera g), cu următorul cuprins:

„g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.“

129. La articolul 177, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.“

130. La articolul 178, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 178. − (1) Administratorii sau, după caz, societăţile de registru independent au obligaţia să pună la dispoziţie acţionarilor şi altor solicitanţi registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) şi să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.“

131. Articolul 181 va avea următorul cuprins:

„Art. 181. − Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.“

132. Articolul 184 va avea următorul cuprins:

„Art. 184. − (1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.

(2) La cerere, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, eliberează acţionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.“

133. Articolul 185 va avea următorul cuprins:

„Art. 185. − (1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, ale situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi de procesul-verbal al adunării generale, în condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată.

(2) Un anunţ prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii şi prin grija oficiului registrului comerţului, pentru societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei.

(3) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (2) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.

(4) Datele cuprinse în situaţiile financiare anuale sunt transmise în formă electronică de către oficiile registrului comerţului către Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile stabilite prin norme metodologice aprobate prin hotărâre a Guvernului.“

134. Articolul 186 va avea următorul cuprins:

„Art. 186. − Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.“

135. Articolul 187 va avea următorul cuprins.

„Art. 187. − Societatea în comandită pe acţiuni este reglementată de dispoziţiile referitoare la societăţile pe acţiuni, cu excepţia art. 153−155¹ şi a dispoziţiilor prezentului capitol.“

136. Articolul 190 va avea următorul cuprins:

„Art. 190. − Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale societăţii.“

137. La articolul 194, partea introductivă şi literele b) şi c) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:

„Art. 194. − (1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:

.............................................................................................

b) să desemneze administratorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni, să îi revoce şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;“.

138. După articolul 196 se introduce un nou articol, artcolul 196¹, cu următorul cuprins:

„Art. 196¹. − (1) În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii.

(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).

(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este, cu excepţia cazului în care are calitatea de administrator unic sau de membru al consiliului de administraţie.“

139. La articolul 199, alineatele (2) şi (5) vor avea următorul cuprins:

„(2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar, potrivit art. 160 alin. (11).

...............................................................................................

(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.“

140. La articolul 201, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 201. − (1) Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. În urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaţilor, administratorii vor depune la registrul comerţului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situaţiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.“

141. La articolul 204, alineatele (1) şi (3)−(7) vor avea următorul cuprins:

„Art. 204. − (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale, adoptată în condiţiile legii, sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).

...............................................................................................

(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, va depune la registrul comerţului, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere.

(5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.“

142. La articolul 208, alineatele (3) şi (4) vor avea următorul cuprins:

„(3) Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.

(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor, până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor sau garanţii adecvate sau până la data la care instanţa, considerând că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate ori că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, nu va fi respins cererea creditorilor, prin hotărâre judecătorească irevocabilă.“

143. Articolul 211 va avea următorul cuprins:

„Art. 211. − Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.“

144. La articolul 212, litera d) a alineatului (2) va avea următorul cuprins:

„d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;“.

145. Articolul 213 va avea următorul cuprins:

„Art. 213. − Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.“

146. Articolul 214 va avea următorul cuprins:

„Art. 214. − În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.“

147. La articolul 215, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 215. − (1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.“

148. Articolul 216 va avea următorul cuprins:

„Art. 216. − (1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

(2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, perioada acordată pentru exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mică de o lună de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.“

149. După articolul 216 se introduce un nou articol, articolul 216¹, cu următorul cuprins:

„Art. 216¹. − Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.“

150. Articolul 217 va avea următorul cuprins:

„Art. 217. − (1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor.

(3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi.

(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie, respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.“

151. Articolul 218 se abrogă.

152. Articolul 219 va avea următorul cuprins:

„Art. 219. − (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării.

(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.“

153. După articolul 220 se introduce un nou articol, articolul 220¹, cu următorul cuprins:

„Art. 220¹. − (1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acţiuni în schimbul aporturilor.

(2) O astfel de autorizare poate fi acordată şi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de modificare.

(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.

(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)−(3), consiliului de administraţie îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la oficiul registrului comerţului, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a.“

154. La articolul 227, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).“

155. Articolul 228 va avea următorul cuprins:

„Art. 228. − Societatea pe acţiuni se dizolvă:

a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153²⁴;

b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).“

156. La articolul 233, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.“

157. La articolul 235 se introduc trei noi alineate, alineatele (2)−(4), cu următorul cuprins:

„(2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.

(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.“

158. Articolul 236 se abrogă.

159. La articolul 237, alineatul (10) va avea următorul cuprins:

„(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) şi (9), revin acţionarilor.“

160. Articolul 238 va avea următorul cuprins:

„Art. 238. − (1) Fuziunea este operaţiunea prin care:

a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate.

(2) Divizarea este operaţiunea prin care:

a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate;

b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate.

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin.(1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.“

161. Articolul 240 se abrogă.

162. Articolul 241 va avea următorul cuprins:

„Art. 241. − Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;

h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243³ şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;

i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;

j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;

k) în cazul divizării:

− descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;

− repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.“

163. După articolul 241 se introduce un nou articol, articolul 241¹, cu următorul cuprins:

„Art. 241¹. − (1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.

(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.“

164. Articolul 243 va avea următorul cuprins:

„Art. 243. − (1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creanţă este anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare şi care nu este scadentă la data publicării, poate face opoziţie, în condiţiile art. 62.

(2) Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.

(3) În cazul divizării, dacă un creditor al societăţii căreia îi este transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obţinut realizarea creanţei sale, toate societăţile beneficiare sunt răspunzătoare pentru obligaţia în cauză, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost transferată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.“

165. După articolul 243 se introduc trei noi articole, articolele 243¹−243³, cu următorul cuprins:

„Art. 243¹. − (1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor.

(2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.

Art. 243². − (1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.

(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.

(4) Administratorii societăţii divizate trebuie să informeze adunarea generală a societăţii divizate, precum şi pe administratorii societăţilor beneficiare, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare şi data adunării generale a societăţii divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare.

Art. 243³. − (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.

(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.“

166. Articolul 244 va avea următorul cuprins:

„Art. 244. − (1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

a) proiectul de fuziune sau de divizare;

b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243²;

c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;

d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243³;

g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.

(2) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.“

167. Articolul 245 va avea următorul cuprins:

„Art. 245. − (1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii sau divizării.

(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 243³, pe seama societăţii absorbite sau divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.“

168. Articolul 246 va avea următorul cuprins:

„Art. 246. − (1) În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziţie prevăzut la art. 62 sau, după caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuată în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.“

169. Articolul 249 va avea următorul cuprins:

„Art. 249. − Fuziunea/divizarea produce efecte:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.“

170. După articolul 249 se introduce un nou articol, articolul 249¹, cu următorul cuprins:

„Art. 249¹. − În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) şi e), art. 243², art. 243³, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b).“

171. Articolul 250 va avea următorul cuprins:

„Art. 250. − (1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:

a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;

b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/ divizare;

c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.

(2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:

a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii; sau

b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.

(3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute:

a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii; sau

b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii.“

172. După articolul 250 se introduce un nou articol, articolul 250¹, cu următorul cuprins:

„Art. 250¹. − Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:

a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau

b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).“

173. Articolul 251 va avea următorul cuprins:

„Art. 251. − (1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.

(3) Procedurile de anulare nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.

(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.

(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.

(7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6).

(8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.“

174. După articolul 251 se introduce un nou articol, articolul 251¹, cu următorul cuprins:

„Art. 251¹. − În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute la art. 241 şi 243², respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.“

175. La articolul 252, literele a) şi b) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:

„a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233;

b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.“

176. După articolul 252 se introduce un nou articol, articolul 252¹, cu următorul cuprins:

„Art. 252¹. − (1) În cazul în care un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza lichidării societăţii.

(2) În cazul în care, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia lichidării societăţii.

(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale acesteia.

(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal sau al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.“

177. La articolul 253, alineatele (2)−(5) vor avea următorul cuprins:

„(2) Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.

(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii, şi să le semneze.

(4) Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii. De asemenea, aceştia vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.

(5) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăţilor pe acţiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.“

178. La articolul 255, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.“

179. La articolul 263, după alineatul (1) se introduc două noi alineate, alineatele (1¹) şi (1²), cu următorul cuprins:

„(1¹) Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.

(1²) Dispoziţiile art. 185 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.“

180. La articolul 264, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Împotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronunţare.“

181. La articolul 265, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 265. − (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.“

182. La articolul 266, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art. 266. − (1) În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.“

183. După articolul 270 se introduc două noi articole, articolele 270¹ şi 270², cu următorul cuprins:

„Art. 270¹. − În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenţei. În condiţiile legislaţiei insolvenţei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenţei faţă de societatea aflată în curs de lichidare.

Art. 270². − Constatând îndeplinirea condiţiilor prevăzute de legea insolvenţei, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenţei.“

184. Denumirea titlului VIII va avea următorul cuprins:

„TITLUL VIII

Contravenţii şi infracţiuni“

185. După denumirea titlului VIII se introduce un nou articol, articolul 270³, cu următorul cuprins:

„Art. 270³. − (1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.

(2) Încălcarea prevederilor art. 73¹ constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.

(3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) şi (2) se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice − Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale.“

186. Articolul 272 va avea următorul cuprins:

„Art. 272. − Se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1. dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi la un preţ pe care îl ştie vădit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care aceasta le deţine, la preţuri despre care are cunoştinţă că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;

2. foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect;

3. se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144⁴ alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;

4. încalcă dispoziţiile art. 183.“

187. După articolul 272 se introduce un nou articol, articolul 272¹, cu următorul cuprins:

„Art. 272¹. − Se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1. răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce îi aparţin, în scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;

2. încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsă de situaţie financiară sau contrarii celor rezultate din aceasta.“

188. După articolul 280 se introduc trei noi articole, articolele 280¹ − 280³, cu următorul cuprins:

„Art. 280¹. − Transmiterea fictivă a părţilor sociale sau a acţiunilor deţinute într-o societate comercială, în scopul sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.

Art. 280². − Determinarea înmatriculării unei societăţi în temeiul unui act constitutiv fals constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.

Art. 280³. − Folosirea, cu ştiinţă, a actelor unei societăţi radiate ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor prevăzute de lege sau a actelor unei societăţi create în modalitatea prevăzută la art. 280², în scopul producerii de efecte juridice, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.“

189. După articolul 282 se introduce un nou articol, articolul 282¹, cu următorul cuprins:

„Art. 282¹. − Pentru infracţiunile prevăzute în prezentul titlu, acţiunea penală se exercită din oficiu.“

Art. II. − Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1. La articolul 1, după alineatul (1) se introduc patru noi alineate, alineatele (1¹)−(1⁴), cu următorul cuprins:

„(1¹) Documentele depuse în susţinerea cererilor de înregistrare prevăzute la alin. (1) se redactează în limba română.

(1²) Comercianţii pot solicita şi asigurarea publicităţii actelor prevăzute la alin. (1), în traducere certificată în una dintre limbile oficiale ale statelor membre ale Uniunii Europene.

(1³) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului asigură accesul la copiile prevăzute la alin. (1²), în aceleaşi condiţii ca şi la actele în limba română.

(1⁴) În caz de neconcordanţă între actul în limba română şi traducerea certificată pentru care s-a asigurat publicitatea, societatea nu poate opune terţilor textul tradus; aceştia pot însă opune societăţii traducerea certificată, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că ei cunoşteau versiunea originală, publicată conform legii.“

2. La articolul 3 se introduc două noi alineate, alineatele (2) şi (3), cu următorul cuprins:

„(2) Cererea de înmatriculare/înregistrare a menţiunilor şi documentele anexate la aceasta în formă electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi trimise prin poşta electronică.

(3) În cazul în care cererea de înmatriculare/înregistrare este transmisă potrivit prevederilor alin. (2), încheierea judecătorului-delegat se comunică pe cale electronică, data comunicării fiind considerată data la care aceasta devine disponibilă destinatarului, precum şi pe suport hârtie.“

3. La articolul 4, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Oficiul registrului comerţului este obligat să elibereze, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea, copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru şi de pe actele prezentate, precum şi informaţii despre datele înregistrate în registrul comerţului şi certificate constatatoare că un anumit act sau fapt este ori nu este înregistrat.“

4. La articolul 4, după alineatul (3) se introduc două noi alineate, alineatele (4) şi (5), cu următorul cuprins:

„(4) La cerere, documentele prevăzute la alin. (1) se eliberează în formă electronică, cu transmitere on-line, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

(5) Tarifele percepute pentru eliberarea de copii şi/sau informaţii, indiferent de modalitatea de furnizare, nu vor depăşi costurile administrative implicate de eliberarea acestora.“

5. La articolul 10, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Finanţarea cheltuielilor curente şi de capital aferente activităţii Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi a oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se realizează din taxele şi tarifele percepute, potrivit art. 11.“

6. La articolul 11, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Taxele şi tarifele percepute se achită la casieria oficiului registrului comerţului sau prin virament în contul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, deschis la Trezoreria Statului.“

7. La articolul 22, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Menţiunile se înregistrează din oficiu, în termen de 15 zile de la data primirii copiei legalizate a hotărârii irevocabile referitoare la faptele şi actele prevăzute la art. 21 lit. e), f) şi g), cu excepţia cazului în care legea dispune altfel.“

8. Articolul 23 va avea următorul cuprins:

„Art. 23. − (1) Comerciantul care deschide sucursale trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerţului de la sediul fiecărei sucursale.

(2) Cererea va cuprinde:

a) denumirea sucursalei, care va conţine numele/ denumirea şi forma juridică a comerciantului, localitatea în care se află sediul social al acestuia, urmate de cuvântul „sucursală“ şi de localitatea în care se află sediul ei social;

b) sediul sucursalei;

c) obiectul de activitate al sucursalei;

d) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, codul numeric personal, domiciliul şi cetăţenia reprezentantului comerciantului, persoană fizică, respectiv denumirea, sediul social şi naţionalitatea reprezentantului comerciantului, persoană juridică, care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;

e) informaţii privind registrul comerţului în care este înregistrat comerciantul şi numărul de înmatriculare.

(3) La cererea de înregistrare se ataşează următoarele:

a) dovada sediului sucursalei;

b) declaraţiile pe propria răspundere ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi;

c) specimenele de semnătură ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala.

(4) Oficiul registrului comerţului de la sediul sucursalei transmite oficiului registrului comerţului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menţionată în registrul comerţului respectiv.

(5) Formalităţile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul comerciantului, prevăzut la alin. (2) lit. d).“

9. Articolul 24 va avea următorul cuprins:

„Art. 24. − (1) Comerciantul cu sediul principal al comerţului în străinătate care deschide sucursale în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerţului de la sediul fiecărei sucursale.

(2) Cererea va cuprinde următoarele:

a) numele/denumirea comerciantului din străinătate şi forma juridică, precum şi denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a comerciantului;

b) registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate şi numărul de înmatriculare;

c) sediul social;

d) obiectul de activitate al sucursalei;

e) numele şi calitatea reprezentanţilor comerciantului din străinătate şi ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;

f) în cazul sucursalelor societăţilor comerciale din state care nu sunt membre ale Spaţiului Economic European, se va menţiona şi legea aplicabilă comerciantului.

(3) La registrul comerţului de la sediul sucursalei se depun:

a) actul constitutiv şi statutul comerciantului din străinătate, dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată;

b) în cazul sucursalelor comercianţilor din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene sau ale Spaţiului Economic European, documente care să ateste sediul social al comerciantului din străinătate, obiectul de activitate al acestuia şi, cel puţin anual, suma capitalului subscris, dacă aceste informaţii nu sunt incluse în documentele prevăzute la lit. a);

c) un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate, care să ateste existenţa societăţii;

d) anual, situaţia financiară a comerciantului din străinătate, aprobată, verificată şi publicată potrivit legislaţiei statului în care comerciantul are domiciliul/sediul social, care va fi supusă aceloraşi formalităţi de publicitate prevăzute pentru situaţiile financiare ale societăţilor comerciale româneşti;

e) în situaţia în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene, documentele contabile ale comerciantului din străinătate, aşa cum sunt ele întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea statului membru care guvernează comerciantul din străinătate;

f) în situaţia în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România nu este guvernat de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spaţiului Economic European, documentele contabile ale agentului economic din străinătate, aşa cum sunt acestea întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea din România, cu excepţia cazului în care legea care guvernează comerciantul din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană;

g) dovada sediului sucursalei.

(4) Dacă este cazul, se înregistrează menţiuni referitoare la:

a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra comerciantului din străinătate;

b) dizolvarea societăţii din străinătate, numele şi puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării;

c) închiderea sucursalei.

(5) Dacă un comerciant cu sediul social în străinătate înfiinţează mai multe sucursale în ţară, documentele prevăzute la alin. (3)−(4) se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea comerciantului, în registrul comerţului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care se asigură formalităţile de publicitate.

(6) Formalităţile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul sucursalei, prevăzut la alin. (2) lit. e).“

10. După articolul 26 se introduce un nou articol, articolul 26¹, cu următorul cuprins:

„Art. 26¹. − (1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului are legitimare procesuală activă şi poate interveni în orice proces privind înregistrări în registrul comerţului, interesul fiind prezumat şi constând în respectarea cerinţelor generale ale activităţii comerciale.

(2) Cererile introduse de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, în temeiul prezentei legi, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.“

11. La articolul 51 se introduc trei noi alineate, alineatele (2)−(4), cu următorul cuprins:

„(2) Înregistrările în registrul comerţului se efectuează electronic, atât la nivelul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale, cât şi la nivelul registrului central computerizat.

(3) Cererile şi documentele depuse în susţinerea acestora, primite în format hârtie sau în formă electronică, se arhivează de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului în formă electronică.

(4) Prin derogare de la prevederile alin. (3), cererile depuse înaintea datei intrării în vigoare a prezentei legi se arhivează electronic, la cererea comerciantului înregistrat sau a solicitantului de copii certificate.“

Art. III. − (1) Entităţile care au statutul de sucursală, dar se numesc filiale, înfiinţate înainte de intrarea în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic şi la realizarea formalităţilor legale pentru publicitate corespunzătoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

(2) În cazul unei încălcări a prevederilor alin. (1), art. 44 şi 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, devin aplicabile.

(3) De la data de 1 ianuarie 2007, situaţiile financiare anuale şi documentele anexate acestora, prevăzute la art. 185 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comerţului.

(4) Prezenta lege intră în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excepţia prevederilor art. II pct. 4 şi 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.

(5) În termen de 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societăţile pe acţiuni vor proceda la efectuarea formalităţilor necesare îndeplinirii obligaţiilor prevăzute la art. 137 alin. (2), art. 138¹, art. 140¹ alin. (3) şi art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(6) Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.1.066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, şi Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu modificările şi completările aduse prin prezenta lege, vor fi republicate în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, dându-se textelor o nouă numerotare.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 şi ale art. 76 alin. (1) din Constituţia României, republicată.

PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR	PREŞEDINTELE SENATULUI
BOGDAN OLTEANU	NICOLAE VĂCĂROIU

Bucureşti, 27 noiembrie 2006.

Nr. 441.