Hotărârea Guvernului nr. 877/2005

M. Of. nr. 770 din 24 august 2005

GUVERNUL ROMÂNIEI

H O T Ă R Â R E

privind înfiinţarea unor filiale − societăţi comerciale miniere prin reorganizarea unor activităţi din cadrul Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. − (1) Se înfiinţează Societatea Comercială „Carbonifera“ − S.A. Ploieşti, Societatea Comercială „Lignitul“ − S.A. Ploieşti şi Societatea Comercială „Sălajul“ − S.A. Sărmăşag, ca filiale ale Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, care se reorganizează.

(2) Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) sunt persoane juridice române care se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutelor prevăzute în anexele nr. 1−3.

Art. 2. − Obiectul principal de activitate al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) îl reprezintă extracţia şi comercializarea cărbunelui şi a altor produse obţinute din activităţile miniere.

Art. 3. − (1) Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se constituie din preluarea în administrare a unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, în baza situaţiei financiare încheiate pe data de 30 iunie 2005, conform protocoalelor de predare-preluare.

(2) Protocoalele de predare-preluare se vor întocmi şi se vor semna de către comisiile numite prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

(3) Capitalul social al Societăţii Comerciale „Carbonifera“ − S.A. Ploieşti este de 11.475.000 lei (RON), vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 114.750 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100 lei (RON).

(4) Capitalul social al Societăţii Comerciale „Lignitul“ − S.A. Ploieşti este de 1.113.100 lei (RON), vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 11.131 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100 lei (RON).

(5) Capitalul social al Societăţii Comerciale „Sălajul“ − S.A. Sărmăşag este de 11.186.600 lei (RON), vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 111.866 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100 lei (RON).

(6) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) este deţinut de Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, în calitate de acţionar unic, iar acţiunile sunt proprietatea sa.

Art. 4. − Capitalul social al Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti este deţinut în întregime de statul român în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile ce decurg din această calitate prin Ministerul Economiei şi Comerţului.

Art. 5. − (1) Obiectul principal de activitate al Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, astfel cum rămâne după reorganizare, îl reprezintă închiderea şi conservarea minelor, încasarea creanţelor, precum şi plata datoriilor rezultate după încheierea protocoalelor de predare-preluare şi gestionarea acestora până la stingerea lor.

(2) Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti funcţionează potrivit legii şi statutului prevăzut în Hotărârea Guvernului nr. 575/1997 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, care se modifică corespunzător.

(3) Sursele de finanţare ale Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti se constituie din venituri proprii realizate din lucrările şi serviciile prestate, din sume alocate de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Economiei şi Comerţului, din încasările realizate prin valorificarea produselor rezultate din închiderea efectivă a minelor şi din contribuţiile vărsate de filialele înfiinţate conform art. 1 alin. (1), pentru acoperirea cheltuielilor efectuate cu acţiunile de încasare a creanţelor şi plata datoriilor preluate.

(4) Cota-parte ce va fi plătită lunar de fiecare filială, conform alin. (3), va fi stabilită de Adunarea generală a acţionarilor a Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti.

Art. 6. − (1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) vor prelua prin protocol toate drepturile şi îşi vor asuma toate obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti cu terţii, cu excepţia celor prevăzute la art. 7, inclusiv litigiile în curs.

(2) De la data reorganizării, filialele − societăţi comerciale vor întocmi deconturi proprii pentru subvenţii pe produse şi activităţi şi transferuri pentru protecţia socială, la nivelul sumelor aprobate pentru Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti.

(3) Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti va întocmi un decont comun prin centralizarea deconturilor întocmite de filiale, în vederea încasării subvenţiei şi distribuirii acesteia către filialele prevăzute la art. 1 alin. (1).

(4) Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti şi filialele prevăzute la art. 1 pot beneficia de ajutor de stat în condiţiile Legii nr. 143/1999 privind ajutorul de stat, cu modificările şi completările ulterioare, după notificarea acestora de către Ministerul Economiei şi Comerţului.

Art. 7. − (1) Drepturile şi obligaţiile rezultate din raporturile juridice fiscale ale exploatărilor miniere trec la Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, în condiţiile legii.

(2) Organele fiscale teritoriale competente, în conformitate cu prevederile alin. (1), vor proceda la eliberarea de certificate noi de obligaţii fiscale. Pentru titlurile executorii existente la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, executarea silită va continua, potrivit legii, asupra Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, iar actele de executare ulterioară vor fi întocmite pe numele acesteia.

Art. 8. − Alocaţiile bugetare prevăzute în bugetul Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti vor fi folosite pentru finanţarea obiectivelor de investiţii prevăzute în anexa nr. 4.

Art. 9. − (1) Personalul din cadrul Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, preluat, conform legii, de filialele nominalizate la art. 1 alin. (1), îşi păstrează drepturile şi obligaţiile de care beneficia anterior intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior cu Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti rămâne în vigoare până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă, potrivit prevederilor legale.

Art. 10. − (1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii acţionarilor, şi sunt administrate de consiliile de administraţie.

(2) Adunările generale ale acţionarilor societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) sunt formate din 3 membri, care sunt numiţi şi revocaţi de Adunarea generală a acţionarilor a Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.

(3) Consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) sunt formate din 5 membri numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi comerciale, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.

(4) Preşedinţii consiliilor de administraţie ale filialelor − societăţi comerciale înfiinţate prin prezenta hotărâre pot fi şi directorii generali ai acestora.

(5) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) sunt prevăzute în statutele proprii.

Art. 11. − Anexele nr. 1−4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 12. − Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă art. 3 şi 7 din Hotărârea Guvernului nr. 575/1997 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 260 din 30 septembrie 1997, iar celelalte dispoziţii se modifică în mod corespunzător.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Ministrul economiei şi comerţului,

Codruţ Ioan Şereş

Ministrul finanţelor publice,

Ionel Popescu

Ministrul muncii, solidarităţii sociale şi familiei,

Gheorghe Barbu

Bucureşti, 28 iulie 2005.

Nr. 877.

ANEXA Nr. 1

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale „Carbonifera“ − S.A. Ploieşti

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială „Carbonifera“ − S.A. Ploieşti, denumită în continuare S.C. „Carbonifera“ − S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate denumirea acesteia va fi urmată de cuvintele „societate pe acţiuni“ sau de iniţialele „S.A.“, de capitalul social, de numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

S.C. „Carbonifera“ − S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul S.C. „Carbonifera“ − S.A. este în România, municipiul Ploieşti, str. Bobâlna nr. 2, judeţul Prahova.

(2) Sediul S.C. „Carbonifera“ − S.A. poate fi mutat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

(3) La înfiinţare, S.C. „Carbonifera“ − S.A. are în structură următoarele subunităţi:

1. Carbonifera Câmpulung, cu sediul în municipiul Câmpulung, str. Negru Vodă nr. 9, judeţul Argeş, şi puncte de lucru în Cariera Aninoasa şi Sector Jugur;

2. Cariera Racoş-Sud, cu sediul în oraşul Baraolt, Str. Libertăţii nr. 7, judeţul Covasna;

3. Cariera Măgureni, cu sediul în comuna Filipeştii de Pădure, Str. Minei nr. 1, judeţul Prahova;

4. Carbonifera Şotânga, cu sediul în comuna Şotânga, judeţul Dâmboviţa, şi puncte de lucru în carierele Dealu Cărbunaru şi Mărgineanca;

5. Cariera Valea Pucioasa, cu sediul în comuna Ceptura, judeţul Prahova.

(4) În afară de acestea, S.C. „Carbonifera“ − S.A. poate avea sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate.

(5) Subunităţile nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata S.C. „Carbonifera“ − S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la oficiul registrului comerţului de pe lângă Tribunalul Prahova.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Scopul S.C. „Carbonifera“ − S.A. este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de lucrări de exploatare şi comercializare a lignitului, precum şi valorificarea materiilor secundare rezultate din exploatare.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

Obiectul principal de activitate al S.C. „Carbonifera“ − S.A. este:

1020 − Extracţia şi prepararea lignitului − cercetarea geologică pentru descoperirea rezervelor de cărbune, producţia, transportul şi comercializarea cărbunelui.

Pe lângă aceasta, S.C. „Carbonifera“ − S.A. desfăşoară şi următoarele activităţi secundare:

451 − Organizarea de şantiere şi pregătirea terenului pentru:

a) conservarea minelor din momentul sistării activităţii acestora până la contractarea lucrărilor de închidere;

b) închiderea minelor subterane − lucrări miniere subterane şi lucrări de legătură cu suprafaţa;

4511 − demolarea construcţiilor, terasamentelor şi organizare de şantiere;

4512 − lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii;

4512 − construcţii de clădiri şi lucrări de geniu;

4525 − alte lucrări speciale de construcţii;

4534 − alte lucrări de instalaţii;

5020 − întreţinerea şi repararea autovehiculelor;

6010 − transporturi pe calea ferată (operaţiuni de manevră);

7320 − cercetare-dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale;

7430 − activităţi de testări şi analize tehnice;

7525 − activităţi de protecţie civilă (salvare minieră).

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al S.C. „Carbonifera“ − S.A. este de 11.475.000 lei noi, integral vărsat la data înfiinţării, este împărţit în 114.750 acţiuni nominative în valoare nominală de 100 lei noi fiecare şi se constituie prin preluarea unor părţi din capitalul social al Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, care se reorganizează.

(2) Capitalul social este deţinut în întregime de Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, în calitate de acţionar unic, iar acţiunile deţinute la aceasta sunt proprietatea sa.

(3) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (4) din Constituţia României, republicată, şi la art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.

ARTICOLUL 8

Acţiunile

(1) Acţiunile S.C. „Carbonifera“ − S.A. sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) S.C. „Carbonifera“ − S.A. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul său.

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii Adunării generale extraordinare a acţionarilor a Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor a Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra S.C. „Carbonifera“ − S.A. cu acţiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. „Carbonifera“ − S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.

ARTICOLUL 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.

(2) Deţinerea acţiunilor implică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni urmează regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligaţiile S.C. „Carbonifera“ − S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita capitalului social subscris.

ARTICOLUL 11

Cesiunea acţiunilor

(1) În orice raporturi cu S.C. „Carbonifera“ − S.A., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

ARTICOLUL 12

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă.

(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 13

Reprezentarea

(1) În perioada în care statul este acţionar unic la S.C. „Carbonifera“ − S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti.

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor a Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului.

ARTICOLUL 14

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.C. „Carbonifera“ − S.A., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionarul Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) În exercitarea atribuţiilor sale adunarea generală a acţionarilor adoptă hotărâri.

(4) Pentru activitatea depusă reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie.

(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a S.C. „Carbonifera“ − S.A.;

b) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, îl descarcă de gestiune şi îl revocă;

c) alege 3 cenzori şi supleanţii acestora, conform prevederilor legale;

d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia şi cenzorilor;

e) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobă regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;

f) examinează şi aprobă programul de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli;

g) aprobă constituirea rezervelor statutare;

h) examinează, aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor;

i) aprobă repartizarea profitului şi fixează dividendul, conform legislaţiei în vigoare;

j) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunităţi fără personalitate juridică;

l) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie;

m) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;

n) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. „Carbonifera“ − S.A. de către aceştia;

o) numeşte directorul general al S.C. „Carbonifera“ − S.A. şi îi stabileşte salariul;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie;

r) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

s) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. „Carbonifera“ − S.A.; ş) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;

t) îndeplineşte orice altă atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.

(6) Pentru atribuţiile prevăzute la alin. (5) lit. b), f), h),

i), j), k), l) şi n) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant a unui mandat al acţionarilor care l-au numit.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a) hotărăşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social;

b) hotărăşte reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni;

c) hotărăşte cu privire la mutarea sediului S.C. „Carbonifera“ − S.A.;

d) hotărăşte, dacă este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;

e) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

f) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

g) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;

h) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii;

i) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea S.C. „Carbonifera“ − S.A., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.

(8) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.

ARTICOLUL 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul S.C. „Carbonifera“ − S.A. sau din cea mai apropiată localitate.

(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. „Carbonifera“ − S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care reprezintă cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(4) Adunarea generală a acţionarilor alege un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

(6) La şedinţele adunării generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. „Carbonifera“ − S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau de regulă prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 18

Organizare

(1) S.C. „Carbonifera“ − S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani.

(3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul S.C. „Carbonifera“ − S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea S.C. „Carbonifera“ − S.A. se asigură de către directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(11) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. „Carbonifera“ − S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(14) În relaţiile cu terţii S.C. „Carbonifera“ − S.A. este reprezentată de directorul general, care semnează actele de angajare faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.

(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. „Carbonifera“ − S.A.

(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de S.C. „Carbonifera“ − S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau cu aceea de director persoanele prevăzute la art. 138 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

(19) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.

ARTICOLUL 19

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) elaborează structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale S.C. „Carbonifera“ − S.A.;

b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. „Carbonifera“ − S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. „Carbonifera“ − S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

d) numeşte şi revocă directorii executivi ai S.C. „Carbonifera“ − S.A., atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;

e) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea S.C. „Carbonifera“ − S.A. în vederea executării operaţiunilor acesteia;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. „Carbonifera“ − S.A.;

g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. „Carbonifera“ − S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. „Carbonifera“ − S.A. pe anul în curs;

h) aprobă încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului S.C. „Carbonifera“ − S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

k) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

l) aprobă programele de dezvoltare şi de investiţii;

m) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

n) negociază contractul colectiv de muncă şi aprobă statutul personalului;

o) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) reprezintă S.C. „Carbonifera“ − S.A. în raporturile cu terţii;

b) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. „Carbonifera“ − S.A., aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

c) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

d) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

e) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice în numele şi pe seama S.C. „Carbonifera“ − S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

g) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

h) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

i) Împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţă;

j) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. a) Directorii executivi sunt numiţi de consiliul de administraţie, sunt funcţionari ai S.C. „Carbonifera“ − S.A., nu pot fi membri în consiliul de administraţie şi nici în comitetul de direcţie şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

b) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. „Carbonifera“ − S.A.

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Controlul financiar preventiv

(1) S.C. „Carbonifera“ − S.A. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

ARTICOLUL 21

Controlul financiar de gestiune

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustrageri, cu condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:

a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;

c) să elibereze potrivit legii documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) să dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze cu sau fără obiecţiuni actele de control;

f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4) Constatările organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate Consiliului de administraţie al S.C. „Carbonifera“ − S.A.

ARTICOLUL 22

Cenzorii

(1) Gestiunea S.C. „Carbonifera“ − S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie expert contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.

(2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. „Carbonifera“ − S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. „Carbonifera“ − S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea S.C. „Carbonifera“ − S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale S.C. „Carbonifera“ − S.A.

(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. „Carbonifera“ − S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. „Carbonifera“ − S.A. şi vor delibera împreună. În cazul apariţiei unor neînţelegeri, cenzorii vor putea întocmi rapoarte separate care vor trebui să fie prezentate adunării generale a acţionarilor.

(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea S.C. „Carbonifera“ − S.A. sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată.

(11) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(12) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârstă.

(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.C. „Carbonifera“ − S.A.

ARTICOLUL 24

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul S.C. „Carbonifera“ − S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.

(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. „Carbonifera“ − S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin regulamentul intern propriu.

(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

ARTICOLUL 25

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) S.C. „Carbonifera“ − S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei noi, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Subunităţile prevăzute la art. 3 din prezentul statut vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare.

ARTICOLUL 26

Registrele

S.C. „Carbonifera“ − S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 27

Schimbarea formei juridice

(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a S.C. „Carbonifera“ − S.A.

(2) Pe toată perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, prin reprezentanţii săi mandataţi în adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 28

Dizolvarea

(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea S.C. „Carbonifera“ − S.A.:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rămasă;

e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea S.C. „Carbonifera“ − S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 29

Lichidarea

(1) În caz de dizolvare, S.C. „Carbonifera“ − S.A. va fi lichidată.

(2) Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 30

Litigii

(1) Litigiile de orice fel, apărute între S.C. „Carbonifera“ − S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Litigiile născute din relaţiile contractuale dintre S.C. „Carbonifera“ − S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu cele ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.

ANEXA Nr. 2

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale „Lignitul“ − S.A. Ploieşti

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială „Lignitul“ − S.A. Ploieşti, denumită în continuare S.C. „Lignitul“ − S.A.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

S.C. „Lignitul“ − S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul S.C. „Lignitul“ − S.A. este în România, municipiul Ploieşti, str. Bobâlna nr. 2, judeţul Prahova.

(2) Sediul S.C. „Lignitul“ − S.A. poate fi mutat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

(3) La înfiinţare, S.C. „Lignitul“ − S.A. are în structură următoarele subunităţi:

− Exploatarea Câmpulung, cu sediul în municipiul Câmpulung, str. Negru Vodă nr. 9, judeţul Argeş.

− Exploatarea Comăneşti, cu sediul în localitatea Comăneşti, Str. Dumbravei nr. 1, judeţul Bacău;

− Exploatarea Filipeşti, cu sediul în localitatea Filipeştii de Pădure, Str. Minei nr. 20, judeţul Prahova;

− Exploatarea Borsec, cu sediul în localitatea Borsec, Str. Minei nr. 1, judeţul Harghita.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata S.C. „Lignitul“ − S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la oficiul registrului comerţului de pe lângă Tribunalul Prahova.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Scopul S.C. „Lignitul“ − S.A. este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de lucrări de exploatare şi comercializare a lignitului, precum şi valorificarea materiilor secundare rezultate din exploatare.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

Obiectul principal de activitate al S.C. „Lignitul“ − S.A. este: 1020 − Extracţia şi prepararea lignitului − cercetarea geologică pentru descoperirea rezervelor de cărbune, producţia, transportul şi comercializarea cărbunelui.

Pe lângă aceasta, S.C. „Lignitul“ − S.A. desfăşoară şi următoarele activităţi secundare:

451 − Organizarea de şantiere şi pregătirea terenului

4511 − demolarea construcţiilor, terasamentelor şi organizare de şantiere;

4512 − lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii;

4512 − construcţii de clădiri şi lucrări de geniu;

4525 − alte lucrări speciale de construcţii;

4534 − alte lucrări de instalaţii;

5020 − întreţinerea şi repararea autovehiculelor;

6010 − transporturi pe calea ferată (operaţiuni de manevră);

7320 − cercetare-dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale;

7430 − activităţi de testări şi analize tehnice;

7525 − activităţi de protecţie civilă (salvare minieră).

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al S.C. „Lignitul“ − S.A. este de 1.113.000 lei, împărţit în 11.131 acţiuni nominative în valoare nominală de 100 lei fiecare şi se constituie prin preluarea unor părţi din capitalul social al Societăţii Naţionale a Cărbunelui − S.A. Ploieşti, care se reorganizează.

(2) Capitalul social este subscris de statul român în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este integral vărsat la data constituirii noii societăţi comerciale.

(4) Societatea Naţională a Cărbunelui − S.A. Ploieşti reprezintă statul ca acţionar unic la S.C. „Lignitul“ − S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

ARTICOLUL 8

Acţiunile

(1) Acţiunile S.C. „Lignitul“ − S.A. sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) S.C. „Lignitul“ − S.A. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul său.

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra S.C. „Lignitul“ − S.A. cu acţiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

ARTICOLUL 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(2) Deţinerea acţiunilor implică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni urmează regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligaţiile S.C. „Lignitul“ − S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita capitalului social subscris.

ARTICOLUL 11

Cesiunea acţiunilor

(1) În orice raporturi cu S.C. „Lignitul“ − S.A., aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

ARTICOLUL 12

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă.

(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 13

Reprezentarea

(1) În perioada în care statul este acţionar unic la S.C. „Lignitul“ − S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Naţională a Cărbunelului − S.A. Ploieşti.

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor a Societăţii Naţionale a Cărbunelului − S.A. Ploieşti, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului.

ARTICOLUL 14

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.C. „Lignitul“ − S.A., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionarul Societatea Naţională a Cărbunelului − S.A. Ploieşti.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) În exercitarea atribuţiilor sale, adunarea generală a acţionarilor adoptă hotărâri.

(4) Pentru activitatea depusă repezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie.

(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a S.C. „Lignitul“ − S.A.;

b) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, îl descarcă de gestiune şi îl revocă;

c) alege 3 cenzori şi supleanţii acestora, conform prevederilor legale;

d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia şi cenzorilor;

e) stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobă regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;

f) examinează şi aprobă programul de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli;

g) aprobă constituirea rezervelor statutare;

h) examinează, aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor;

i) aprobă repartizarea profitului şi fixează dividendul, conform legislaţiei în vigoare;

j) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunităţi fără personalitate juridică;

l) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie;

m) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;

n) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. „Lignitul“ − S.A. de către aceştia;

o) numeşte directorul general al S.C. „Lignitul“ − S.A. şi îi stabileşte salariul;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie;

r) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

s) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. „Lignitul“ − S.A.; ş) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;

t) îndeplineşte orice altă atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.

(6) Pentru atribuţiile prevăzute la alin. (5) lit. b), f), h), i)

j), k), l) şi n), adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant a unui mandat al acţionarilor care l-au numit.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a) hotărăşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social;

b) hotărăşte reîntregirea capitalului social prin emisiunea de noi acţiuni;

c) hotărăşte cu privire la mutarea sediului S.C. „Lignitul“ − S.A.;

d) hotărăşte, dacă este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;

e) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

f) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

g) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;

h) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii;

i) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea S.C. „Lignitul“ − S.A., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.

(8) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.

ARTICOLUL 15

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul S.C. „Lignitul“ − S.A. sau din cea mai apropiată localitate.

(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. „Lignitul“ − S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

(4) Adunarea generală a acţionarilor alege un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor.

(6) La şedinţele adunării generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. „Lignitul“ − S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau de regulă prin vot deschis.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 18

Organizare

(1) S.C. „Lignitul“ − S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de Ministerul Economiei şi Comerţului, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani.

(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul S.C. „Lignitul“ − S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea S.C. „Lignitul“ − S.A. se asigură de către directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(11) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. „Lignitul“ − S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(14) În relaţiile cu terţii S.C. „Lignitul“ − S.A. este reprezentată de directorul general, care semnează actele de angajare faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.

(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. „Lignitul“ − S.A.

(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de S.C. „Lignitul“ − S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(19) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.

ARTICOLUL 19

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) elaborează structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale S.C. „Lignitul“ − S.A.;

b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. „Lignitul“ − S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. „Lignitul“ − S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

d) numeşte şi revocă directorii executivi ai societăţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;

e) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea S.C. „Lignitul“ − S.A. în vederea executării operaţiunilor acesteia;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. „Lignitul“ − S.A.;

g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. „Lignitul“ − S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. „Lignitul“ − S.A. pe anul în curs;

h) aprobă încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

i) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului S.C. „Lignitul“ − S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

k) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

l) aprobă programele de dezvoltare şi de investiţii;

n) negociază contractul colectiv de muncă şi aprobă statutul personalului;

o) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) reprezintă S.C. „Lignitul“ − S.A. în raporturile cu terţii;

b) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. „Lignitul“ − S.A., aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice în numele şi pe seama S.C. „Lignitul“ − S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

g) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

h) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţă;

i) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. a) Directorii executivi sunt numiţi de consiliul de administraţie, sunt funcţionari ai S.C. „Lignitul“ − S.A., nu pot fi membrii în consiliul de administraţie şi nici în comitetul de direcţie şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

b) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. „Lignitul“ − S.A.

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Controlul financiar preventiv

(1) S.C. „Lignitul“ − S.A. organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

ARTICOLUL 21

Controlul financiar de gestiune

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:

a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;

c) să elibereze potrivit legii documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) să dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze cu sau fără obiecţiuni actele de control;

f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

ARTICOLUL 22

Cenzorii

(1) Gestiunea S.C. „Lignitul“ − S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor, dintre care unul va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie expert contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.

(2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(3) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. „Lignitul“ − S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. „Lignitul“ − S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea S.C. „Lignitul“ − S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. „Lignitul“ − S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. „Lignitul“ − S.A. şi vor delibera împreună. În cazul apariţiei unor neînţelegeri, cenzorii vor putea întocmi rapoarte separate care vor trebui să fie prezentate adunării generale a acţionarilor.

(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea S.C. „Lignitul“ − S.A. sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.