Hotărârea Guvernului nr. 675/2007

M. Of. nr. 462 din 9 iulie 2007

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

HOTĂRÂRE

privind reorganizarea prin divizare parţială a societăţilor comerciale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, filiale ale Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A. 

 

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. 

Art. 1. – (1) Societăţile comerciale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, filiale ale Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., se reorganizează prin divizare parţială, în scopul separării activităţii de furnizare a energiei electrice de cea de distribuţie a energiei electrice. 

(2) În acest scop se înfiinţează trei noi societăţi comerciale, având ca obiect principal de activitate furnizarea energiei electrice (cod CAEN 4013):

a) Societatea Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., cu sediul în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Doja nr. 37–39, bl. 45 F1–F2, judeţul Prahova, denumită în continuare „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. 

„Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare;

b) Societatea Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A., filială a Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., cu sediul în municipiul Braşov, str. Pictor Luchian nr. 25, bl. 30, judeţul Braşov, denumită în continuare „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. 

„Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare;

c) Societatea Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27, judeţul Cluj, denumită în continuare „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. 

„Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare. 

(3) Societăţile comerciale filiale de furnizare a energiei electrice care se înfiinţează sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar agenţiile de furnizare a energiei electrice din componenţa filialelor sunt prevăzute în anexa nr. 1.1. 

Art. 2. – (1) Actualele societăţi comerciale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse divizării continuă să existe ca societăţi de distribuţie a energiei electrice şi îşi modifică în acest sens denumirile şi obiectul principal de activitate (cod CAEN 4013). Ele se vor numi în continuare:

a) Societatea Comercială Filiala de Distribuţie a Energiei Electrice „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., cu sediul în municipiul Ploieşti, str. Mărăşeşti nr. 44, judeţul Prahova, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Prahova cu numărul de ordine J 29/269/2002, CIF-RO 14506181, denumită în continuare „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. 

„Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. are în componenţă 6 sucursale de distribuţie, care vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată;

b) Societatea Comercială Filiala de Distribuţie a Energiei Electrice „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A., filială a Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., cu sediul în municipiul Braşov, str. Pictor Luchian nr. 25, bl. 33, judeţul Braşov, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov cu numărul de ordine J 08/238/2002, CIF-RO 14493260, denumită în continuare „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. 

„Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. are în componenţă 6 sucursale de distribuţie, care vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii nr. 82/1991, republicată;

c) Societatea Comercială Filiala de Distribuţie a Energiei Electrice „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Ilie Măcelaru nr. 28A, judeţul Cluj, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj cu numărul de ordine J 12/352/2002, CIF-RO 14476722, denumită în continuare „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. 

„Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. are în componenţă şase sucursale de distribuţie, care vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii nr. 82/1991, republicată. 

(2) Societăţile comerciale filiale de distribuţie a energiei electrice sunt prevăzute în anexa nr. 2, iar sucursalele de distribuţie a energiei electrice din componenţa filialelor sunt prevăzute în anexa nr. 2.1. 

Art. 3. – (1) Societăţile comerciale rezultate în urma divizării parţiale sunt societăţi comerciale pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi statutelor proprii. 

(2) În vederea realizării acestor operaţiuni, Societatea Comercială „Electrica” – S.A. va mandata reprezentanţii săi în adunările generale ale acţionarilor celor trei filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse divizării să voteze, potrivit prevederilor art. 113 lit. h) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cadrul adunării generale extraordinare divizarea acestor filiale şi înfiinţarea celor trei noi societăţi comerciale. 

(3) În acest scop, adunările generale extraordinare ale celor trei filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse divizării vor hotărî, potrivit art. 113 lit. c) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, modificarea obiectului principal de activitate şi a denumirii celor trei societăţi de distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse divizării şi înfiinţarea celor trei filiale de furnizare a energiei electrice, conform prezentei hotărâri. Pentru a deveni opozabile terţilor, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse potrivit art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

(4) În termen de 15 zile de la încheierea actelor constitutive ale celor trei filiale de furnizare a energiei electrice va fi cerută înmatricularea acestora în registrul comerţului, conform prevederilor art. 36 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(5) După realizarea acestor operaţiuni, fiecare societate comercială supusă divizării va transmite, prin protocol de predare-preluare, filialei corespunzătoare nou-înfiinţate acea parte din patrimoniul aferent activităţii de furnizare a energiei electrice, păstrând patrimoniul aferent activităţii de distribuţie. 

Art. 4. – (1) Capitalul social al societăţilor comerciale prevăzute la art. 1 alin. (2) este deţinut în proporţie de 88% de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi în proporţie de 12% de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

(2) Capitalul social al societăţilor comerciale prevăzute la art. 2 alin. (1) este deţinut în proporţie de 88% de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi în proporţie de 12% de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

Art. 5. – (1) Societăţile comerciale prevăzute la art. 2 alin. (1), care îşi păstrează ca principal obiect de activitate distribuţia de energie electrică, în urma separării activităţii de furnizare a energiei electrice, se subrogă în drepturile şi obligaţiile societăţilor supuse divizării în contractele de concesiune şi în licenţele de distribuţie a energiei electrice, după cum urmează: 

– „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. se va subroga în drepturile şi obligaţiile ce decurg din Contractul de concesiune a serviciului de distribuţie nr. 9 din 7 octombrie 2005 şi din Licenţa de distribuţie nr. 455 din 29 aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 6 din 7 ianuarie 2005; 

– „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. se va subroga în drepturile şi obligaţiile ce decurg din Contractul de concesiune a serviciului de distribuţie nr. 10 din 10 octombrie 2005 şi din Licenţa de distribuţie nr. 465 din 29 aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 16 din 7 ianuarie 2005; 

– „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. se va subroga în drepturile şi obligaţiile ce decurg din Contractul de concesiune a serviciului de distribuţie nr. 7 din 7 octombrie 2005 şi din Licenţa de distribuţie nr. 453 din 29 aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 4 din 7 ianuarie 2005. 

(2) Societăţile comerciale cu statut de filială prevăzute la art. 2 alin. (1), care au ca obiect principal de activitate distribuţia de energie electrică, funcţionează în conformitate cu licenţele eliberate de Autoritatea Naţională de Reglementare în Domeniul Energiei şi preiau, conform obiectului lor principal de activitate, toate drepturile de operare în distribuţia energiei electrice aferente societăţilor de distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse divizării. 

(3) Filialele Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A., prevăzute la art. 1 alin. (2), preiau, conform obiectului lor principal de activitate, toate drepturile de operare în furnizarea energiei electrice aferente societăţilor de distribuţie şi furnizare a energiei electrice supuse divizării, în conformitate cu noile licenţe de furnizare, precum şi cu reglementările Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei, facturile de energie electrică constituind titlu executoriu. 

Art. 6. – (1) „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. este persoană juridică română şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu. 

(2) Capitalul social al „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de distribuţie în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Nord” – S.A., supusă divizării. 

(3) Capitalul social este de 299.834.610 lei, împărţit în 29.983.461 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei. 

(4) Predarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier de la „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. la „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. se fac pe bază de protocol de predare-preluare, finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării noilor societăţi comerciale de furnizare a energiei electrice în registrul comerţului. 

(5) „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. are ca obiect principal de activitate distribuţia energiei electrice, tranzitul de energie electrică prin reţele proprii, dispecerizarea energiei electrice prin operator de distribuţie, modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, extinderea automatizării, precum şi cercetare-proiectare în domeniul său de activitate, conform Licenţei de distribuţie nr. 455 din 29 aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 6/2005. 

(6) „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. 

Art. 7. – (1) „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. este persoană juridică română, care este organizată şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu. 

(2) Capitalul social al „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de distribuţie în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania Sud” – S.A., supusă divizării. 

(3) Capitalul social este de 369.755.100 lei, împărţit în 36.975.510 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei. 

(4) Predarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier de la „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. la „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare, finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării noilor societăţi comerciale de furnizare a energiei electrice în registrul comerţului. 

(5) „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. are ca obiect principal de activitate distribuţia energiei electrice, tranzitul de energie electrică prin reţele proprii, dispecerizarea energiei electrice prin operator de distribuţie, modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, extinderea automatizării, precum şi cercetare-proiectare în domeniul său de activitate, conform Licenţei de distribuţie nr. 465 din 29 aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 16/2005. 

(6) „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. 

Art. 8. – (1) „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. este persoană juridică română şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu. 

(2) Capitalul social al „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de distribuţie în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania Nord” – S.A., supusă divizării. 

(3) Capitalul social este de 317.051.700 lei, împărţit în 31.705.170 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei. 

(4) Predarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier de la „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. la „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare, finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării noilor societăţi comerciale de furnizare a energiei electrice în registrul comerţului. 

(5) „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. are ca obiect principal de activitate distribuţia energiei electrice, tranzitul de energie electrică prin reţele proprii, dispecerizarea energiei electrice prin operator de distribuţie, modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, extinderea automatizării, precum şi cercetare-proiectare în domeniul său de activitate, conform Licenţei de distribuţie nr. 453 din 29 aprilie 2002, modificată prin Decizia Autorităţii Naţionale de Reglementare în Domeniul Energiei nr. 4 din 7 ianuarie 2005. 

(6) „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. 

Art. 9. – (1) „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. este persoană juridică română, care se înfiinţează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 3. 

(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Nord” – S.A., supusă divizării. 

(3) Capitalul social este de 26.001.740 lei, împărţit în 2.600.174 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei, şi se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A., pe baza situaţiei financiare anuale întocmite la data de 31 decembrie 2006, care va fi actualizată conform prevederilor legale. 

(4) Preluarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier de către „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica Distribuţie Muntenia Nord” – S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare, finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării filialei de furnizare. 

(5) „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. are ca obiect principal de activitate furnizarea energiei electrice. 

(6) „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. 

Art. 10. – (1) „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. este persoană juridică română, care se înfiinţează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 4. 

(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania Sud” – S.A., supusă divizării. 

(3) Capitalul social este de 19.911.990 lei, împărţit în 1.991.199 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei, şi se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A., pe baza situaţiei financiare anuale întocmite la data de 31 decembrie 2006, care va fi actualizată conform prevederilor legale. 

(4) Preluarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier de către „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica Distribuţie Transilvania Sud” – S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare, finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării filialei de furnizare. 

(5) „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. are ca obiect principal de activitate furnizarea energiei electrice. 

(6) „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. 

Art. 11. – (1) „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. este persoană juridică română, care se înfiinţează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 5. 

(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania Nord” – S.A., supusă divizării. 

(3) Capitalul social este de 16.195.830 lei, împărţit în 1.619.583 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei, şi se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A., pe baza situaţiei financiare anuale întocmite la data de 31 decembrie 2006, care va fi actualizată conform prevederilor legale. 

(4) Preluarea părţilor din pasivul şi activul bilanţier de către „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al „Electrica Distribuţie Transilvania Nord” – S.A. urmează să se facă pe bază de protocol de predare-preluare finalizat în termen de 90 de zile de la data înmatriculării filialei de furnizare. 

(5) „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. are ca obiect principal de activitate furnizarea energiei electrice. 

(6) „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. 

Art. 12. – Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (2) preiau toate drepturile şi toate obligaţiile ce decurg din desfăşurarea activităţii de furnizare a energiei electrice şi se subrogă în drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale activităţii de furnizare cu terţii, inclusiv în litigiile în curs ale societăţilor supuse divizării. 

Art. 13. – (1) Personalul care desfăşoară activităţi de furnizare a energiei electrice se preia de către societăţile comerciale prevăzute la art. 1 alin. (2) şi va avea toate drepturile şi obligaţiile stabilite prin contractul individual de muncă până la încheierea noului contract colectiv de muncă. 

(2) Contractul colectiv de muncă încheiat la nivelul Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. se va aplica corespunzător şi la nivelul filialelor de distribuţie a energiei electrice prevăzute la art. 2 alin. (1), precum şi la nivelul filialelor de furnizare a energiei electrice prevăzute la art. 1 alin. (2), până la încheierea unor noi contracte colective de muncă. 

(3) Contractul-cadru colectiv de muncă se negociază la nivelul Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A. 

Art. 14. – Anexele nr. 1–5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. 

Art. 15. – În termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, următoarele acte normative se vor modifica în mod corespunzător:

a) Hotărârea Guvernului nr. 1.342/2001 privind reorganizarea Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 47 din 23 ianuarie 2002, cu modificările şi completările ulterioare;

b) Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate – S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificările şi completările ulterioare. 

 

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

Şeful Cancelariei Primului-Ministru,

Ion-Mircea Plângu

Preşedintele Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului,

Teodor Atanasiu

Ministrul economiei şi finanţelor,

Varujan Vosganian

 

Bucureşti, 28 iunie 2007. 

Nr. 675. 

 

ANEXA Nr. 1

 

LISTA

cuprinzând societăţile comerciale filiale de furnizare a energiei electrice din structura Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. 

 

 

ANEXA Nr. 1.1

 

LISTA

cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei electrice din componenţa societăţilor comerciale filiale de furnizare a energiei electrice

 

 

ANEXA Nr. 2

 

LISTA

cuprinzând societăţile comerciale filiale de distribuţie a energiei electrice din structura Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. 

 

 

ANEXA Nr. 2.1

 

LISTA

cuprinzând sucursalele de distribuţie a energiei electrice din componenţa societăţilor comerciale filiale de distribuţie a energiei electrice

 

 

ANEXA Nr. 3

 

STATUTUL

Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. 

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A., denumită în continuare „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. 

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială se vor menţiona denumirea societăţii comerciale, forma juridică societate pe acţiuni, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. 

Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, datele mai sus menţionate vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii. 

ARTICOLUL 2

Forma juridică

„Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, în sistem unitar, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. 

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. are sediul principal în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Doja nr. 37–39, bl. 45 F1–F2, judeţul Prahova. 

(2) La data înfiinţării „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare a energiei electrice, prevăzute în anexa nr. 3.1 la prezentul statut. 

ARTICOLUL 4

Durata

Durata „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. este nelimitată, începând cu data înmatriculării în registrul comerţului. 

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

„Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. are ca scop asigurarea serviciului de comercializare a energiei electrice prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii. 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

„Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. are ca obiect de activitate:

1. comercializarea energiei electrice, inclusiv în zone libere; cod CAEN 4013;

2. achiziţia de energie electrică; cod CAEN 5170;

3. operaţiuni de import-export de energie electrică şi tranzitul de energie electrică prin reţele proprii; cod CAEN 5170;

4. realizarea de investiţii pentru dezvoltări şi retehnologizări; cod CAEN 4525, 7011;

5. măsurarea energiei electrice;

6. montarea echipamentelor de măsurare a energiei electrice;

7. colaborarea cu agenţii economici de specialitate în domeniul telecomunicaţiilor sau emisiilor radio-tv; cod CAEN 3220;

8. instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie a lucrărilor la instalaţiile electrice;

9. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente privind activităţile specifice desfăşurate; cod CAEN 7513;

10. operaţiuni de comision şi de intermediere; cod CAEN 6522;

11. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii agenţiilor de comercializare şi al instalaţiilor; cod CAEN 7430;

12. cercetare-proiectare în domeniul său de activitate; cod CAEN 7420;

13. întocmirea de programe, studii, analize şi audit pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul de activitate al societăţii; cod CAEN 7512;

14. eficientizarea utilizării energiei electrice şi termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrică; cod CAEN 4012; 4032;

15. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; cod CAEN 7484;

16. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază; cod CAEN 5170;

17. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internaţionale; cod CAEN 9111;

18. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale; cod CAEN 9251;

19. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;

20. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;

21. elaborarea de programe software în domeniu; cod CAEN 7220;

22. cooperare economică internaţională; cod CAEN 6523;

23. participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat; cod CAEN 6523;

24. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cod CAEN 7012; 7020;

25. prestări de servicii pentru facturarea şi încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare şi radio; cod CAEN 7484;

26. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi în locuinţe de intervenţie; cod CAEN 7011, 7012;

27. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare; cod CAEN 6521. 

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Muntenia Nord” – S.A. din care provine. 

(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. este de 26.001.740 lei, se constituie în baza situaţiei financiare anuale încheiate la data de 31 decembrie 2006 şi este împărţit în 2.600.174 de acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei. 

(3) Capitalul social este deţinut în proporţie de 88% de către Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi în proporţie de 12% de către Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. şi este vărsat integral. 

(4) Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. sunt acţionari la „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. şi îşi exercită toate drepturile conferite de lege ce decurg din această calitate. 

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. 

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare. 

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, după caz, potrivit legii. 

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării. 

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. 

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege. 

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii. 

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

(2) Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. 

(3) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie. 

(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. 

(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretariatului consiliului de administraţie. 

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. 

(7) Asupra acţiunilor emise de către societate se pot constitui garanţii reale mobiliare şi pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. 

(8) Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii, potrivit reglementărilor în vigoare. 

(9) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată poate fi tranzacţionat pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu legislaţia pieţei de capital. 

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Societatea este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii. 

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală ordinară a acţionarilor şi, respectiv, în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. 

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut. 

(3) În cazul trecerii acţiunilor în proprietatea altor persoane, drepturile şi obligaţiile aferente le urmează. 

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. 

(5) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. 

(6) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. 

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, aceasta nerecunoscând decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. 

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. 

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de societate se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. 

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul principal al societăţii. 

(2) Acţiunile pierdute se anulează, iar anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute, conform prevederilor legale. 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

(1) Interesele societăţii în adunarea generală ordinară vor fi reprezentate de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi de către Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. în calitate de acţionari. 

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor societăţii este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri. 

(2) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare. 

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii;

b) numeşte şi revocă membrii consiliului de administraţie şi stabileşte nivelul asigurării pentru răspundere profesională a acestora;

c) stabileşte nivelul indemnizaţiei cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi ai secretariatului consiliului de administraţie/adunării generale ordinare, precum şi limitele generale ale indemnizaţiilor/remuneraţiilor suplimentare cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi directorilor, conform dispoziţiilor legale;

d) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie;

e) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

f) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

g) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceştia societăţii;

h) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;

i) aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale auditorului financiar;

j) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

k) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate cu respectarea dispoziţiilor legale şi aprobă repartizarea profitului conform legii;

l) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

n) reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

o) are acţiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, precum şi auditorilor financiari pentru daune cauzate de către aceştia societăţii prin încălcarea îndatoririlor lor;

p) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. 

(4) Pentru atribuţiile menţionate adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit. 

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane fizice ori persoane juridice din ţară sau din străinătate;

f) dizolvarea şi dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

j) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

l) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;

m) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, în conformitate cu prevederile legale;

n) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. 

(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit. 

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. 

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. 

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită, cu posibilitatea aplicării şi a dispoziţiilor art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. 

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă şi textul integral al statutului. 

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. 

ARTICOLUL 17

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare. 

(2) La a doua convocare adunarea generală ordinară poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. 

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la a doua convocare, este necesară prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. 

(4) În ziua şi la ora stabilite în convocatorul şedinţei, adunarea generală a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul. 

(5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretariat care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut. Totodată, va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. 

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor societăţii desemnaţi să reprezinte interesele acesteia şi de către membrii secretariatului. 

(7) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat de reprezentanţii acţionarilor şi de membrii secretariatului. 

(8) La fiecare proces-verbal al adunării generale a acţionarilor se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi mandatele/mandatele speciale ale reprezentanţilor în adunarea generală a acţionarilor, mandataţi. 

(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor vor fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor, aceştia neavând drept de vot. 

(10) Adunarea generală a acţionarilor va putea desemna dintre angajaţii societăţii unul sau mai mulţi secretari tehnici care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale. 

(11) Directorii şi membrii consiliului de administraţie sunt obligaţi să participe la şedinţele adunării generale a acţionarilor. 

ARTICOLUL 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. 

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor/mandatelor speciale. 

(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. 

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. 

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a auditorilor interni, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control al societăţii. 

(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale; la cererea adunării generale a acţionarilor pot fi publicate pe pagina de internet şi alte documente în conformitate cu dispoziţiile legale. 

(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. 

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. 

(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice, fuziunea sau divizarea societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate în termen de 30 de zile fie de la data publicării hotărârii adunării generale ordinare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, fie de la data adoptării hotărârii, după caz. 

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 19

Organizare

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, care este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, precum şi cu supravegherea activităţii directorilor, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. 

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi, după caz, de adunarea generală ordinară a societăţii. 

(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. 

(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală ordinară a acţionarilor propune un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. 

(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii sau la locul stabilit prin convocator, cel puţin o dată la 3 luni sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui consiliului de administraţie, a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie sau a directorului general. 

(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. 

(7) Preşedintele consiliului de administraţie coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. În lipsa acestuia consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt membru al consiliului de administraţie pentru îndeplinirea funcţiei de preşedinte. 

(8) Preşedintele numeşte un secretariat fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia. 

(9) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă al acestora este suspendat pe perioada mandatului. 

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi. 

(11) Convocarea consiliului de administraţie va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi, transmise cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal al şedinţei, care se înregistrează într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. 

(12) Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator, precum şi de membrii secretariatului. 

(13) Pe baza procesului-verbal secretariatul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte. 

(14) Consiliul de administraţie este obligat să delege conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general; directorii pot fi numiţi şi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie. 

(15) Directorul general şi ceilalţi directori cărora li s-a delegat conducerea societăţii de către consiliul de administraţie vor încheia un contract de mandat cu consiliul de administraţie. 

(16) În relaţiile cu terţii şi în justiţie societatea este reprezentată de directorul general, pe baza delegării conducerii societăţii de către consiliul de administraţie, iar membrii consiliului de administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii, împreună sau separat. 

(17) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii. 

(18) Membrii consiliului de administraţie trebuie să accepte în mod expres această calitate şi trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. 

(19) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. 

(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(21) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care sunt incompatibile potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(22) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, consiliul de administraţie poate crea mai multe comitete consultative, conform prevederilor legale. Consiliul de administraţie este obligat să înfiinţeze comitetul consultativ de audit, format din cel puţin doi membri din consiliul de administraţie, iar unul dintre aceştia să aibă experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Atribuţiile şi competenţele consiliilor consultative vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale. 

(23) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, conform dispoziţiilor legale. 

ARTICOLUL 20

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societăţii;

b) deleagă conducerea societăţii directorului general şi celorlalţi directori;

c) aprobă nivelul asigurărilor de risc profesional pentru directorul general şi directorii societăţii, precum şi indemnizaţia/remuneraţia suplimentară pentru membrii consiliului de administraţie şi directorii societăţii, conform limitelor generale stabilite de adunarea generală ordinară a acţionarilor;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

e) aprobă competenţele pentru sediile secundare fără personalitate juridică, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat această competenţă;

g) prezintă auditorilor interni şi financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale ordinare a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative, cu respectarea prevederilor legale;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie, conform prevederilor legale;

j) aprobă încheierea contractelor de import-export, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii, conform structurii organizatorice aprobate;

l) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

m) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

n) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

o) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

p) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

r) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

s) negociază contractul colectiv de muncă, prin mandatarea directorului general;

ş) stabileşte şi aprobă nivelul indemnizaţiei pentru secretariatul consiliului de administraţie;

t) depune în termen de 15 zile de la data adunării generale a acţionarilor la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau numai în formă electronică, cu ataşarea raportului auditorilor financiari şi a procesului-verbal al adunării generale, conform prevederilor legale, şi confirmă depunerea acestor acte prin publicarea unui anunţ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

ţ) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau prevăzute de legislaţia în vigoare. 

B. Competenţele consiliului de administraţie care nu pot fi delegate directorilor societăţii:

a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;

c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

d) supravegherea activităţii directorilor;

e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale ordinare a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit legii;

g) atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale ordinare. 

C. Directorul general al societăţii

1. Directorul general al societăţii conduce şi reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie, în baza delegării conducerii societăţii de către consiliul de administraţie. 

2. Consiliul de administraţie este obligat să delege conducerea societăţii directorului general în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară. 

3. Directorul general al societăţii numeşte şi revocă cu avizul consiliului de administraţie organele de conducere ale sediilor secundare fără personalitate juridică. 

4. Atribuţiile directorilor societăţii sunt stabilite prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi statutare. 

D. Directorii societăţii

1. Directorii societăţilor pe acţiuni sunt numai acele persoane cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, pe domenii de activitate, de către consiliul de administraţie. 

Orice altă persoană, indiferent de numirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea dispoziţiilor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni. 

2. Modul de organizare a activităţii directorilor, precum şi atribuţiile lor sunt stabilite prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi statutare. 

3. Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie cu privire la toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor. 

4. Directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, directori, administratori, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate şi nici nu vor putea exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune. 

5. Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea obligaţiilor lor şi au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod regulat cu privire la modul în care şi-au desfăşurat activitatea şi şi-au îndeplinit atribuţiile, ei putând fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. 

6. Directorii vor fi înregistraţi la oficiul registrului comerţului în baza hotărârii consiliului de administraţie care va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

7. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi în baza atribuţiilor delegate de consiliul de administraţie şi adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale. 

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 21

Auditul financiar, auditul intern

(1) Gestiunea societăţii este controlată de adunarea generală a acţionarilor, de auditori financiari externi şi de auditori financiari interni, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. 

(2) Auditorii financiari externi au următoarele atribuţii principale:

a) verifică dacă situaţiile financiare sunt întocmite în conformitate cu Standardele internaţionale de contabilitate (S.I.C.) şi cu Standardele internaţionale de raportare financiară (S.I.R.F.);

b) controlează, la încheierea exerciţiului financiar, exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) raportează dacă informaţiile din documentele financiare prezintă corect situaţia activului şi pasivului din cadrul societăţii, poziţia financiară a societăţii, situaţia capitalurilor proprii la data bilanţului contabil, rezultatele financiare ale societăţii pentru anul încheiat şi modul în care a fost ţinută contabilitatea, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

d) verifică conformitatea registrelor contabile şi a înregistrărilor efectuate în conformitate cu legislaţia în vigoare;

e) verifică conformitatea situaţiilor financiare cu registrele contabile. 

(3) Auditorii financiari interni au următoarele obligaţii principale:

a) verifică, în cursul exerciţiului financiar, modul de gospodărire a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă, informând consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) controlează operaţiunile de lichidare ale societăţii;

c) prezintă adunării generale a acţionarilor poziţia lor referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii;

d) efectuează lunar şi ori de câte ori este nevoie inspecţii la casieriile societăţii, verificând titlurile sau valorile aflate în proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

e) iau parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

f) constată depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor;

g) urmăresc respectarea de către administratori şi lichidatori a prevederilor statutului societăţii şi ale legislaţiei în vigoare. 

(4) Auditorii financiari interni pot sesiza consiliul de administraţie ori de câte ori consideră necesar, atunci când constată încălcarea dispoziţiilor statutare şi legale. 

(5) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile auditorilor financiari externi şi interni se completează cu dispoziţiile legale în materie. 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 22

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. 

ARTICOLUL 23

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului. 

ARTICOLUL 24

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii este numit, angajat şi concediat de către directorul general. 

(2) Angajarea şi concedierea personalului din sediile secundare fără personalitate juridică a societăţii se fac de către conducătorul sediilor secundare, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată. 

(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. 

(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. 

ARTICOLUL 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. 

ARTICOLUL 26

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. 

(2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. 

ARTICOLUL 27

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. 

(2) Profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. 

(3) Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. 

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. 

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. 

ARTICOLUL 28

Registrele

Societatea va ţine în condiţiile prevăzute de lege toate registrele, prin grija consiliului de administraţie, a membrilor secretariatului consiliului de administraţie şi a auditorilor interni. 

CAPITOLUL VIII

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 29

Asocierea

(1) Societatea poate constitui singură sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. 

(2) Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate. 

(3) Condiţiile de participare a societăţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. 

ARTICOLUL 30

Modificarea formei juridice

(1) Modificarea formei juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. 

(2) Transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A. şi a Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” – S.A., în calitate de acţionari, prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. 

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. 

ARTICOLUL 31

Dizolvarea, fuziunea şi divizarea

(1) Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţii se vor efectua cu respectarea prevederilor legale şi a procedurilor în materie. 

A. Dizolvarea va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social subscris, constatată de consiliul de administraţie, prin pierderea activului net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind insolvenţa;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. 

(2) Hotărârea de dizolvare a societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

B. Fuziunea şi divizarea

1. Fuziunea şi divizarea societăţii se aprobă prin hotărârea adunării generale extraordinare. 

2. Consiliul de administraţie are obligaţia de a întocmi în cazul fuziunii sau al divizării societăţii un proiect de fuziune sau divizare, conform dispoziţiilor legale. 

ARTICOLUL 32

Lichidarea

(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. 

(2) Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. 

ARTICOLUL 33

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. 

(2) Litigiile născute din raporturile comerciale pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. 

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale. 

 

ANEXA Nr. 3.1

 

LISTA

cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei electrice din componenţa Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Muntenia Nord” – S.A. 

 

 

ANEXA Nr. 4

 

STATUTUL

Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. 

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A., denumită în continuare „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. 

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială se vor menţiona denumirea societăţii comerciale, societate pe acţiuni, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. 

Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, datele mai sus menţionate vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii. 

ARTICOLUL 2

Forma juridică

„Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, în sistem unitar, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. 

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. are sediul principal în municipiul Braşov, str. Pictor Luchian nr. 25, bl. 30, judeţul Braşov. 

(2) La data înfiinţării „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. are în componenţă şase agenţii de furnizare a energiei electrice, prevăzute în anexa nr. 4.1 la prezentul statut. 

ARTICOLUL 4

Durata

Durata „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. este nelimitată, începând cu data înmatriculării în registrul comerţului. 

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

„Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. are ca scop asigurarea serviciului de comercializare a energiei electrice prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii. 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

„Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. are ca obiect de activitate:

1. comercializarea energiei electrice, inclusiv în zone libere; cod CAEN 4013;

2. achiziţia de energie electrică; cod CAEN 5170;

3. operaţiuni de import-export de energie electrică şi tranzitul de energie electrică prin reţele proprii; cod CAEN 5170;

4. realizarea de investiţii pentru dezvoltări şi retehnologizări; cod CAEN 4525, 7011;

5. măsurarea energiei electrice;

6. montarea echipamentelor de măsurare a energiei electrice;

7. colaborarea cu agenţii economici de specialitate în domeniul telecomunicaţiilor sau emisiilor radio-tv; cod CAEN 3220;

8. instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie a lucrărilor la instalaţiile electrice;

9. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente privind activităţile specifice desfăşurate; cod CAEN 7513;

10. operaţiuni de comision şi de intermediere; cod CAEN 6522;

11. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii agenţiilor de comercializare şi al instalaţiilor; cod CAEN 7430;

12. cercetare-proiectare în domeniul său de activitate; cod CAEN 7420;

13. întocmirea de programe, studii, analize şi audit pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul de activitate al societăţii; cod CAEN 7512;

14. eficientizarea utilizării energiei electrice şi termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrică; cod CAEN 4012, 4032;

15. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; cod CAEN 7484;

16. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază; cod CAEN 5170;

17. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internaţionale; cod CAEN 9111;

18. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale; cod CAEN 9251;

19. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;

20. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;

21. elaborarea de programe software în domeniu; cod CAEN 7220;

22. cooperare economică internaţională; cod CAEN 6523;

23. participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat; cod CAEN 6523;

24. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii, cod CAEN 7012, 7020;

25. prestări de servicii pentru facturarea şi încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare şi radio; cod CAEN 7484;

26. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi în locuinţe de intervenţie; cod CAEN 7011, 7012;

27. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare; cod CAEN 6521. 

CAPITOLUL III

Capitalul social

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Transilvania Sud” – S.A. 

(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. este de 19.911.990 lei, se constituie în baza situaţiei financiare anuale încheiate la data de 31 decembrie 2006 şi este împărţit în 1.991.199 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei. 

(3) Capitalul social este deţinut în proporţie de 88% de către Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi în proporţie de 12% de către Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. şi este vărsat integral. 

(4) Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. sunt acţionari la „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. şi îşi exercită toate drepturile conferite de lege ce decurg din această calitate. 

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. 

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare. 

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, după caz, potrivit legii. 

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării. 

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. 

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege. 

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii. 

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

(2) Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. 

(3) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie. 

(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu respectarea pervederilor legale. 

(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretariatului consiliului de administraţie. 

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. 

(7) Asupra acţiunilor emise de către societate se pot constitui garanţii reale mobiliare şi pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. 

(8) Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii, potrivit reglementărilor în vigoare. 

(9) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată poate fi tranzacţionat pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu legislaţia pieţei de capital. 

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Societatea este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii. 

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune sbscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală ordinară a acţionarilor şi, respectiv, în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. 

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut. 

(3) În cazul trecerii acţiunilor în proprietatea altor persoane drepturile şi obligaţiile aferente le urmează. 

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. 

(5) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. 

(6) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. 

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, aceasta nerecunoscând decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. 

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. 

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de societate se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. 

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul principal al societăţii. 

(2) Acţiunile pierdute se anulează, iar anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute, conform prevederilor legale. 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

(1) Interesele societăţii în adunarea generală ordinară vor fi reprezentate de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi de către Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. în calitate de acţionari. 

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor societăţii este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri. 

(2) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare. 

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii;

b) numeşte şi revocă membrii consiliului de administraţie şi stabileşte nivelul asigurării pentru răspundere profesională a acestora;

c) stabileşte nivelul indemnizaţiei cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi ai secretariatului consiliului de administraţie/adunării generale ordinare, precum şi limitele generale ale indemnizaţiilor/remuneraţiilor suplimentare cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi directorilor, conform dispoziţiilor legale;

d) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie;

e) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie;

f) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

g) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceştia societăţii;

h) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;

i) aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale auditorului financiar;

j) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

k) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate cu respectarea dispoziţiilor legale şi aprobă repartizarea profitului conform legii;

l) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

n) reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

o) are acţiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, precum şi auditorilor financiari pentru daune cauzate de către aceştia societăţii prin încălcarea îndatoririlor lor;

p) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. 

(4) Pentru atribuţiile menţionate adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit. 

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane fizice sau persoane juridice din ţară sau din străinătate;

f) dizolvarea şi dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

j) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

l) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;

m) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică în conformitate cu prevederile legale;

n) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. 

(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat/ mandat special prealabil de la organul care l-a numit. 

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. 

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. 

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită, cu posibilitatea aplicării şi dispoziţiilor art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. 

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă şi textul integral al statutului. 

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. 

ARTICOLUL 17

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare. 

(2) La a doua convocare adunarea generală ordinară poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. 

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la a doua convocare a adunării generale extraordinare este necesară prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile se iau cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. 

(4) În ziua şi la ora stabilite în convocatorul şedinţei, adunarea generală a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul. 

(5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretariat care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut. 

Totodată va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. 

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor societăţii desemnaţi să reprezinte interesele acesteia şi de către membrii secretariatului. 

(7) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat de reprezentanţii acţionarilor şi de către membrii secretariatului. 

(8) La fiecare proces-verbal al adunării generale a acţionarilor se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi mandatele/mandatele speciale ale reprezentanţilor în adunarea generală a acţionarilor mandataţi. 

(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor vor fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor, aceştia neavând drept de vot. 

(10) Adunarea generală a acţionarilor va putea desemna dintre angajaţii societăţii unul sau mai mulţi secretari tehnici care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale. 

(11) Directorii şi membrii consiliului de administraţie sunt obligaţi să participe la şedinţele adunării generale a acţionarilor. 

ARTICOLUL 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. 

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor/mandatelor speciale. 

(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. 

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. 

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a auditorilor interni, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control al societăţii. 

(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie rezultatele se vor publica şi pe această pagină în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale; la cererea adunării generale a acţionarilor pot fi publicate pe pagina de internet şi alte documente în conformitate cu dispoziţiile legale. 

(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. 

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. 

(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice, fuziunea sau divizarea societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate în termen de 30 de zile fie de la data publicării hotărârii adunării generale ordinare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, fie de la data adoptării hotărârii, după caz. 

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 19

Organizare

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, care este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, precum şi cu supravegherea activităţii directorilor, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. 

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi revocaţi, după caz, de adunarea generală ordinară a societăţii. 

(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. 

(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală ordinară a acţionarilor propune un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. 

(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii sau la locul stabilit prin convocator, cel puţin o dată la 3 luni sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui consiliului de administraţie, a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie sau a directorului general. 

(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. 

(7) Preşedintele consiliului de administraţie coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. În lipsa acestuia consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt membru al consiliului de administraţie pentru îndeplinirea funcţiei de preşedinte. 

(8) Preşedintele numeşte un secretariat fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia. 

(9) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă al acestora este suspendat pe perioada mandatului. 

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi. 

(11) Convocarea consiliului de administraţie va cuprinde: data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal al şedinţei, care se înregistrează într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. 

(12) Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator, precum şi de membrii secretariatului. 

(13) Pe data procesului-verbal secretariatul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. 

(14) Consiliul de administraţie este obligat să delege conducerea societăţii unuia sau mai multor directori numind pe unul dintre ei director general; directorii pot fi numiţi şi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie. 

(15) Directorul general şi ceilalţi directori cărora li s-a delegat conducerea societăţii de către consiliul de administraţie vor încheia un contract de mandat cu consiliul de administraţie. 

(16) În relaţiile cu terţii şi în justiţie societatea este reprezentată de directorul general, pe baza delegării conducerii societăţii de către consiliul de administraţie, iar membrii consiliului de administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii, împreună sau separat. 

(17) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii. 

(18) Membrii consiliului de administraţie trebuie să accepte în mod expres această calitate şi trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. 

(19) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. 

(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(21) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care sunt incompatibile potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(22) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, consiliul de administraţie poate crea mai multe comitete consultative conform prevederilor legale. Consiliul de administraţie este obligat să înfiinţeze comitetul consultativ de audit, format din cel puţin doi membri ai consiliului de administraţie, iar unul dintre aceştia să aibă experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Atribuţiile şi competenţele consiliilor consultative vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale. 

(23) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia conform dispoziţiilor legale. 

ARTICOLUL 20

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii;

b) deleagă conducerea societăţii directorului general şi celorlalţi directori;

c) aprobă nivelul asigurărilor de risc profesional pentru directorul general şi directorii societăţii, precum şi indemnizaţia/remuneraţia suplimentară pentru membrii consiliului de administraţie şi directorii societăţii, conform limitelor generale stabilite de adunarea generală ordinară a acţionarilor;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

e) aprobă competenţele pentru sediile secundare fără personalitate juridică, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat această competenţă;

g) prezintă auditorilor interni şi financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale ordinare a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative, cu respectarea prevederilor legale;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie, conform prevederilor legale;

j) aprobă încheierea contractelor de import-export, pînă la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii, conform structurii organizatorice aprobate;

l) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

m) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

n) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

o) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

p) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

r) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

s) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general;

ş) stabileşte şi aprobă nivelul indemnizaţiei pentru secretariatul consiliului de administraţie;

t) depune în termen de 15 zile de la data adunării generale a acţionarilor la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau numai în formă electronică, cu ataşarea raportului auditorului/auditorilor financiari şi a procesului-verbal al adunării generale, conform prevederilor legale, şi confirmă depunerea acestor acte prin publicarea unui anunţ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

ţ) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. 

B. Competenţele consiliului de administraţie care nu pot fi delegate directorilor societăţii:

a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;

c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

d) supravegherea activităţii directorilor;

e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale ordinare a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit legii;

g) atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale ordinare. 

C. Directorul general al societăţii

1. Directorul general al societăţii conduce şi reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie, în baza delegării conducerii societăţii de către consiliul de administraţie. 

2. Consiliul de administraţie este obligat să delege conducerea societăţii directorului general, în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară. 

3. Directorul general al societăţii numeşte şi revocă cu avizul consiliului de administraţie organele de conducere ale sediilor secundare fără personalitate juridică. 

4. Atribuţiile directorilor societăţii sunt stabilite prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi statutare. 

D. Directorii societăţii

1. Directorii societăţilor pe acţiuni sunt numai acele persoane cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, pe domenii de activitate, de către consiliul de administraţie. 

Orice altă persoană, indiferent de numirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea dispoziţiilor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni. 

2. Modul de organizare al activităţii directorilor, precum şi atribuţiile lor sunt stabilite prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi statutare. 

3. Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor. 

4. Directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, directori, administratori, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate şi nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune. 

5. Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea obligaţiilor lor şi au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod regulat cu privire la modul cum şi-au desfăşurat activitatea şi şi-au îndeplinit atribuţiile, ei putând fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. 

6. Directorii vor fi înregistraţi la oficiul registrului comerţului în baza hotărârii consiliului de administraţie care va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

7. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor în limitele obiectului de activitate al societăţii şi în baza atribuţiilor delegate de consiliul de administraţie şi adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu prevederile legale. 

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 21

Auditul financiar, auditul intern

(1) Gestiunea societăţii este controlată de adunarea generală a acţionarilor, de auditori financiari externi şi de auditori financiari interni, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. 

(2) Auditorii financiari externi au următoarele atribuţii principale:

a) verifică dacă situaţiile financiare sunt întocmite în conformitate cu Standardele internaţionale de contabilitate (S.I.C.) şi cu Standardele internaţionale de raportare financiară (S.I.R.F:);

b) controlează, la încheierea exerciţiului financiar, exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) raportează dacă informaţiile din documentele financiare prezintă corect situaţia activului şi pasivului din cadrul societăţii, poziţia financiară a societăţii, situaţia capitalurilor proprii la data bilanţului contabil, rezultatele financiare ale societăţii pentru anul încheiat şi modul în care a fost ţinută contabilitatea cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

d) verifică conformitatea registrelor contabile şi a înregistrărilor efectuate în conformitate cu legislaţia în vigoare;

e) verifică conformitatea situaţiilor financiare cu registrele contabile. 

(3) Auditorii financiari interni au următoarele obligaţii principale:

a) verifică, în cursul exerciţiului financiar, modul de gospodărire a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă, informând consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) controlează operaţiunile de lichidare ale societăţii;

c) prezintă adunării generale a acţionarilor poziţia lor, referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii;

d) efectuează, lunar şi ori de câte ori este nevoie, inspecţii la casieriile societăţii, verificând titlurile sau valorile aflate în proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

e) iau parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

f) constată depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor;

g) urmăresc respectarea de către administratori şi lichidatori a prevederilor statutului societăţii şi ale legislaţiei în vigoare. 

(4) Auditorii financiari interni pot sesiza consiliul de administraţie ori de cîte ori consideră necesar atunci când constată încălcarea dispoziţiilor statutare şi legale. 

(5) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile auditorilor financiari externi şi interni se completează cu dispoziţiile legale în materie. 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 22

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. 

ARTICOLUL 23

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului. 

ARTICOLUL 24

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii este numit, angajat şi concediat de către directorul general. 

(2) Angajarea şi concedierea personalului din sediile secundare fără personalitate juridică a societăţii se fac de către conducătorul sediilor secundare, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată. 

(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. 

(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. 

ARTICOLUL 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. 

ARTICOLUL 26

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. 

(2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. 

ARTICOLUL 27

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. 

(2) Profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. 

(3) Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii. 

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. 

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. 

ARTICOLUL 28

Registrele

Societatea va ţine, în condiţiile prevăzute de lege, toate registrele, prin grija consiliului de administraţie, a membrilor secretariatului consiliului de administraţie şi a auditorilor interni. 

CAPITOLUL VIII

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 29

Asocierea

(1) Societatea poate constitui singură sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. 

(2) Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate. 

(3) Condiţiile de participare a societăţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. 

ARTICOLUL 30

Modificarea formei juridice

(1) Modificarea formei juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. 

(2) Transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A. şi a Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” – S.A., în calitate de acţionari, prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. 

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. 

ARTICOLUL 31

Dizolvarea, fuziunea şi divizarea

(1) Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţii se vor efectua cu respectarea prevederilor legale şi a procedurilor în materie. 

A. Dizolvarea va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social subscris, constatată de consiliul de administraţie, prin pierderea activului net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind insolvenţa;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. 

(2) Hotărârea de dizolvare a societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

B. Fuziunea şi divizarea

1. Fuziunea şi divizarea societăţii se aprobă prin hotărâre a adunării generale extraordinare. 

2. Consiliul de administraţie are obligaţia de a întocmi în cazul fuziunii sau al divizării societăţii un proiect de fuziune sau divizare, conform dispoziţiilor legale. 

ARTICOLUL 32

Lichidarea

(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. 

(2) Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. 

ARTICOLUL 33

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. 

(2) Litigiile născute din raporturile comerciale pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. 

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale. 

 

ANEXA Nr. 4.1

 

LISTA

cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei electrice din componenţa Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Sud” – S.A. 

 

 

ANEXA Nr. 5

 

STATUTUL

Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A. 

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A., filială a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica” – S.A., denumită în continuare „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. 

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială se vor menţiona denumirea societăţii comerciale, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. 

Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, datele mai sus menţionate vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii. 

ARTICOLUL 2

Forma juridică

„Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, în sistem unitar, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. 

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. are sediul principal în municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27, judeţul Cluj. 

(2) La data înfiinţării „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. are în componenţă şase (6) agenţii de furnizare a energiei electrice, prevăzute în anexa nr. 5.1 la prezentul statut. 

ARTICOLUL 4

Durata

Durata „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. este nelimitată, începând cu data înmatriculării în registrul comerţului. 

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

„Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. are ca scop asigurarea serviciului de comercializare a energiei electrice prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii. 

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

„Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. are ca obiect de activitate:

1. comercializarea energiei electrice, inclusiv în zone libere; cod CAEN 4013;

2. achiziţia de energie electrică; cod CAEN 5170;

3. operaţiuni de import-export de energie electrică şi tranzitul de energie electrică prin reţele proprii; cod CAEN 5170;

4. realizarea de investiţii pentru dezvoltări şi retehnologizări; cod CAEN 4525, 7011;

5. măsurarea energiei electrice;

6. montarea echipamentelor de măsurare a energiei electrice;

7. colaborarea cu agenţii economici de specialitate în domeniul telecomunicaţiilor sau emisiilor radio-tv; cod CAEN 3220;

8. instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie a lucrărilor la instalaţiile electrice;

9. elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente privind activităţile specifice desfăşurate; cod CAEN 7513;

10. operaţiuni de comision şi de intermediere; cod CAEN 6522;

11. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii agenţiilor de comercializare şi al instalaţiilor; cod CAEN 7430;

12. cercetare-proiectare în domeniul său de activitate; cod CAEN 7420;

13. întocmirea de programe, studii, analize şi audit pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul de activitate al societăţii; cod CAEN 7512;

14. eficientizarea utilizării energiei electrice şi termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrică; cod CAEN 4012, 4032;

15. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; cod CAEN 7484;

16. valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază; cod CAEN 5170;

17. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internaţionale; cod CAEN 9111;

18. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale; cod CAEN 9251;

19. măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;

20. prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;

21. elaborarea de programe software în domeniu; cod CAEN 7220;

22. cooperare economică internaţională; cod CAEN 6523;

23. participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat; cod CAEN 6523;

24. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cod CAEN 7012, 7020;

25. prestări de servicii pentru facturarea şi încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare şi radio; cod CAEN 7484;

26. construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi în locuinţe de intervenţie; cod CAEN 7011, 7012;

27. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare; cod CAEN 6521. 

CAPITOLUL III

Capitalul social

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. este împărţit într-un număr de acţiuni calculate în funcţie de ponderea activului net al activităţii de furnizare în activul net al Filialei de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. 

(2) Capitalul social al „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. este de 16.195.830 lei, se constituie în baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2006 şi este împărţit în 1.619.583 acţiuni, fiecare acţiune având valoarea nominală de 10 lei. 

(3) Capitalul social este deţinut în proporţie de 88% de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi în proporţie de 12% de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. şi este vărsat integral. 

(4) Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. sunt acţionari la „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A. şi îşi exercită toate drepturile conferite de lege ce decurg din această calitate. 

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. 

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare. 

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, după caz, potrivit legii. 

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării. 

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. 

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege. 

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii. 

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi de Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

(2) Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. 

(3) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie. 

(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. 

(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretariatului consiliului de administraţie. 

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. 

(7) Asupra acţiunilor emise de societate se pot constitui garanţii reale mobiliare şi pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii. 

(8) Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii, potrivit reglementărilor în vigoare. 

(9) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată poate fi tranzacţionat pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare în conformitate cu legislaţia pieţei de capital. 

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Societatea este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii. 

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală ordinară şi, respectiv, în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. 

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut. 

(3) În cazul trecerii acţiunilor în proprietatea altor persoane, drepturile şi obligaţiile aferente le urmează. 

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. 

(5) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. 

(6) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. 

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, aceasta nerecunoscând decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. 

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. 

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de societate se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor. 

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul principal al societăţii. 

(2) Acţiunile pierdute se anulează, iar anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute, conform prevederilor legale. 

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

(1) Interesele societăţii în adunarea generală ordinară vor fi reprezentate de Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. 

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi de către Societatea Comercială „Electrica” – S.A. şi Societatea Comercială „Fondul Proprietatea” – S.A. în calitate de acţionari. 

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor societăţii este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri. 

(2) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare. 

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii;

b) numeşte şi revocă membrii consiliului de administraţie şi stabileşte nivelul asigurării pentru răspundere profesională a acestora;

c) stabileşte nivelul indemnizaţiei cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi ai secretariatului consiliului de administraţie/adunării generale ordinare, precum şi limitele generale ale indemnizaţiilor/remuneraţiilor suplimentare cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi directorilor, conform dispoziţiilor legale;

d) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie;

e) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

f) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

g) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceştia societăţii;

h) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;

i) aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale auditorului financiar;

j) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

k) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate cu respectarea dispoziţiilor legale şi aprobă repartizarea profitului conform legii;

l) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

n) reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor şi al salariaţilor societăţii cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

o) are acţiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, precum şi auditorilor financiari pentru daune cauzate de către aceştia societăţii prin încălcarea îndatoririlor lor;

p) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. 

(4) Pentru atribuţiile menţionate, adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit. 

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane fizice ori persoane juridice din ţară sau din străinătate;

f) dizolvarea şi dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

j) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

l) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;

m) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, în conformitate cu prevederile legale;

n) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. 

(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat/mandat special prealabil de la organul care l-a numit. 

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. 

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. 

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită, cu posibilitatea aplicării şi a dispoziţiilor art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. 

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă şi textul integral al statutului. 

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. 

ARTICOLUL 17

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare. 

(2) La a doua convocare, adunarea generală ordinară poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. 

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la a doua convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. 

(4) În ziua şi la ora stabilite în convocatorul şedinţei, adunarea generală a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul. 

(5) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretariat care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut. Totodată, va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. 

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor societăţii desemnaţi să reprezinte interesele acesteia şi de către membrii secretariatului. 

(7) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat de reprezentanţii acţionarilor şi de către membrii secretariatului. 

(8) La fiecare proces-verbal al adunării generale a acţionarilor se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi mandatele/mandatele speciale ale reprezentanţilor în adunarea generală a acţionarilor, mandataţi. 

(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor vor fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor, aceştia neavând drept de vot. 

(10) Adunarea generală a acţionarilor va putea desemna dintre angajaţii societăţii unul sau mai mulţi secretari tehnici care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale. 

(11) Directorii şi membrii consiliului de administraţie sunt obligaţi să participe la şedinţele adunării generale a acţionarilor. 

ARTICOLUL 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. 

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor/mandatelor speciale. 

(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. 

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. 

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a auditorilor interni, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control al societăţii. 

(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această pagină în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale; la cererea adunării generale a acţionarilor pot fi publicate pe pagina de internet şi alte documente în conformitate cu dispoziţiile legale. 

(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. 

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. 

(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice, fuziunea sau divizarea societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate în termen de 30 de zile fie de la data publicării hotărârii adunării generale ordinare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, fie de la data adoptării hotărârii, după caz. 

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 19

Organizare

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, care este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, precum şi cu supravegherea activităţii directorilor, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. 

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi, după caz, de adunarea generală ordinară a societăţii. 

(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. 

(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală ordinară a acţionarilor propune un nou administrator. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. 

(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii sau la locul stabilit prin convocator, cel puţin o dată la 3 luni sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui consiliului de administraţie, a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie sau a directorului general. 

(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în vigoare. 

(7) Preşedintele consiliului de administraţie coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. În lipsa acestuia, consiliul de administraţie poate însărcina un alt membru al consiliului de administraţie pentru îndeplinirea funcţiei de preşedinte. 

(8) Preşedintele numeşte un secretariat fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia. 

(9) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul individual de muncă al acestora este suspendat pe perioada mandatului. 

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar hotărârile se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi. 

(11) Convocarea consiliului de administraţie va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi, transmise cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal al şedinţei, care se înregistrează într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. 

(12) Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator, precum şi de membrii secretariatului. 

(13) Pe baza procesului-verbal, secretariatul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte. 

(14) Consiliul de administraţie este obligat să delege conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general; directorii pot fi numiţi şi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie. 

(15) Directorul general şi ceilalţi directori cărora li s-a delegat conducerea societăţii de către consiliul de administraţie vor încheia un contract de mandat cu consiliul de administraţie. 

(16) În relaţiile cu terţii şi în justiţie societatea este reprezentată de directorul general, pe baza delegării conducerii societăţii de către consiliul de administraţie, iar membrii consiliului de administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii, împreună sau separat. 

(17) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii. 

(18) Membrii consiliului de administraţie trebuie să accepte în mod expres această calitate şi trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. 

(19) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. 

(20) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(21) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care sunt incompatibile potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. 

(22) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, consiliul de administraţie poate crea mai multe comitete consultative conform prevederilor legale. Consiliul de administraţie este obligat să înfiinţeze comitetul consultativ de audit, format din cel puţin doi membri ai consiliului de administraţie, iar unul dintre aceştia să aibă experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Atribuţiile şi competenţele consiliilor consultative vor fi stabilite în conformitate cu prevederile legale. 

(23) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia conform dispoziţiilor legale. 

ARTICOLUL 20

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societăţii;

b) deleagă conducerea societăţii directorului general şi celorlalţi directori;

c) aprobă nivelul asigurărilor de risc profesional pentru directorul general şi directorii societăţii, precum şi indemnizaţia/remuneraţia suplimentară pentru membrii consiliului de administraţie şi directorii societăţii, conform limitelor generale stabilite de adunarea generală ordinară a acţionarilor;

d) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

e) aprobă competenţele pentru sediile secundare fără personalitate juridică, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat această competenţă;

g) prezintă auditorilor interni şi financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative, cu respectarea prevederilor legale;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie, conform prevederilor legale;

j) aprobă încheierea contractelor de import-export, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii, conform structurii organizatorice aprobate;

l) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

m) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

n) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

o) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

p) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

r) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

s) negociază contractul colectiv de muncă, prin mandatarea directorului general;

ş) stabileşte şi aprobă nivelul indemnizaţiei pentru secretariatul consiliului de administraţie;

t) depune în termen de 15 zile de la data adunării generale a acţionarilor la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau numai în formă electronică, cu ataşarea raportului auditorilor financiari şi a procesului-verbal al adunării generale, conform prevederilor legale, şi confirmă depunerea acestor acte prin publicarea unui anunţ în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

ţ) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. 

B. Competenţele consiliului de administraţie care nu pot fi delegate directorilor societăţii:

a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;

c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

d) supravegherea activităţii directorilor;

e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale ordinare a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit legii;

g) atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale ordinare. 

C. Directorul general al societăţii

1. Directorul general al societăţii conduce şi reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie, în baza delegării conducerii societăţii de către consiliul de administraţie. 

2. Consiliul de administraţie este obligat să delege conducerea societăţii directorului general în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară. 

3. Directorul general al societăţii numeşte şi revocă, cu avizul consiliului de administraţie, organele de conducere ale sediilor secundare fără personalitate juridică. 

4. Atribuţiile directorilor societăţii sunt stabilite prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi statutare. 

D. Directorii societăţii

1. Directorii societăţilor pe acţiuni sunt numai acele persoane cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, pe domenii de activitate, de către consiliul de administraţie. 

Orice altă persoană, indiferent de numirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea dispoziţiilor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni. 

2. Modul de organizare al activităţii directorilor, precum şi atribuţiile lor sunt stabilite prin deciziile consiliului de administraţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii, aprobat de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale şi statutare. 

3. Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie cu privire la toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor. 

4. Directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, directori, administratori, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate şi nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau în contul altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune. 

5. Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea obligaţiilor lor şi au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod regulat cu privire la modul cum şi-au desfăşurat activitatea şi şi-au îndeplinit atribuţiile, ei putând fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. 

6. Directorii vor fi înregistraţi la oficiul registrului comerţului în baza hotărârii consiliului de administraţie care va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

7. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi în baza atribuţiilor delegate de consiliul de administraţie şi adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu prevederile legale. 

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 21

Auditul financiar, auditul intern

(1) Gestiunea societăţii este controlată de adunarea generală a acţionarilor, de auditori financiari externi şi de auditori financiari interni, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. 

(2) Auditorii financiari externi au următoarele atribuţii principale:

a) verifică dacă situaţiile financiare sunt întocmite în conformitate cu Standardele internaţionale de contabilitate (S.I.C.) şi cu Standardele internaţionale de raportare financiară (S.I.R.F.);

b) controlează, la încheierea exerciţiului financiar, exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) raportează dacă informaţiile din documentele financiare prezintă corect situaţia activului şi pasivului din cadrul societăţii, poziţia financiară a societăţii, situaţia capitalurilor proprii la data bilanţului contabil, rezultatele financiare ale societăţii pentru anul încheiat şi modul în care a fost ţinută contabilitatea, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

d) verifică conformitatea registrelor contabile şi a înregistrărilor efectuate în conformitate cu legislaţia în vigoare;

e) verifică conformitatea situaţiilor financiare cu registrele contabile. 

(3) Auditorii financiari interni au următoarele obligaţii principale:

a) verifică, în cursul exerciţiului financiar, modul de gospodărire a mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă, informând consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) controlează operaţiunile de lichidare a societăţii;

c) prezintă adunării generale a acţionarilor poziţia lor referitoare la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii;

d) efectuează, lunar şi ori de câte ori este nevoie, inspecţii la casieriile societăţii, verificând titlurile sau valorile aflate în proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

e) iau parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

f) constată depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor;

g) urmăresc respectarea de către administratori şi lichidatori a prevederilor statutului societăţii şi ale legislaţiei în vigoare. 

(4) Auditorii financiari interni pot sesiza consiliul de administraţie ori de câte ori consideră necesar atunci când constată încălcarea dispoziţiilor statutare şi legale. 

(5) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile auditorilor financiari externi şi interni se completează cu dispoziţiile legale în materie. 

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 22

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. 

ARTICOLUL 23

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului. 

ARTICOLUL 24

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii este numit, angajat şi concediat de către directorul general. 

(2) Angajarea şi concedierea personalului din sediile secundare fără personalitate juridică ale societăţii se fac de către conducătorul sediilor secundare, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată. 

(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. 

(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. 

ARTICOLUL 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale. 

ARTICOLUL 26

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor. 

(2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. 

ARTICOLUL 27

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. 

(2) Profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. 

(3) Societatea îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. 

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. 

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. 

ARTICOLUL 28

Registrele

Societatea va ţine, în condiţiile prevăzute de lege, toate registrele, prin grija consiliului de administraţie, a membrilor secretariatului consiliului de administraţie şi a auditorilor interni. 

CAPITOLUL VIII

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 29

Asocierea

(1) Societatea poate constitui singură sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. 

(2) Societatea poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate. 

(3) Condiţiile de participare a societăţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. 

ARTICOLUL 30

Modificarea formei juridice

(1) Modificarea formei juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. 

(2) Transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale „Electrica” – S.A. şi a Societăţii Comerciale „Fondul Proprietatea” – S.A., în calitate de acţionari, prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. 

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. 

ARTICOLUL 31

Dizolvarea, fuziunea şi divizarea

(1) Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţii se vor efectua cu respectarea prevederilor legale şi a procedurilor în materie. 

A. Dizolvarea va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social subscris, constatată de consiliul de administraţie, prin pierderea activului net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind insolvenţa;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. 

(2) Hotărârea de dizolvare a societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. 

B. Fuziunea şi divizarea

1. Fuziunea şi divizarea societăţii se aprobă prin hotărâre a adunării generale extraordinare. 

2. Consiliul de administraţie are obligaţia de a întocmi în cazul fuziunii sau al divizării societăţii un proiect de fuziune sau divizare, conform dispoziţiilor legale. 

ARTICOLUL 32

Lichidarea

(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. 

(2) Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. 

ARTICOLUL 33

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. 

(2) Litigiile născute din raporturile comerciale pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. 

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale. 

 

ANEXA Nr. 5.1

 

LISTA

cuprinzând agenţiile de furnizare a energiei electrice din componenţa Societăţii Comerciale Filiala de Furnizare a Energiei Electrice „Electrica Furnizare Transilvania Nord” – S.A.