Hotărârea Guvernului nr. 605/2004

M. Of. nr. 397 din 4 mai 2004

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

H O T Ă R Â R E

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale „RAMI DACIA” − S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome „RAMI DACIA”

 

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. − (1) Se înfiinţează Societatea Comercială „RAMI DACIA” − S.A., denumită în continuare societate, în coordonarea Ministerului Administraţiei şi Internelor, prin reorganizarea Regiei Autonome „RAMI DACIA” din subordinea Ministerului Administraţiei şi Internelor.

(2) Societatea este persoană juridică română care se organizează ca societate comercială pe acţiuni şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. − Societatea are sediul în municipiul Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5, sectorul 6.

Art. 3. − (1) Capitalul social iniţial al societăţii se constituie prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome „RAMI DACIA”, la concurenţa sumei de 123.307.000.000 lei, iar diferenţa de 390.723 lei până la suma stabilită conform balanţei de verificare contabilă la data de 31 octombrie 2003, respectiv 123.307.390.723 lei, se înscrie în rezerva legală a noii societăţi.

(2) Capitalul social se divide în 123.307 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 1.000.000 lei.

(3) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă „RAMI DACIA” şi societate se face pe bază de protocol încheiat între părţile interesate, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(4) Capitalul social integral subscris şi vărsat al societăţii este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Administraţiei şi Internelor.

Art. 4. − (1) Structura organizatorică şi numărul de personal necesar funcţionării societăţii se aprobă de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie.

(2) Personalul salariat al Regiei Autonome „RAMI DACIA” se preia de către societate, în condiţiile legii, de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, păstrându-şi drepturile salariale avute la data preluării până la încheierea noului contract colectiv de muncă.

(3) Contractul colectiv de muncă la nivel de unitate încheiat de Regia Autonomă „RAMI DACIA” rămâne în vigoare până la data încheierii noului contract colectiv de muncă la nivel de unitate de către societate, potrivit prevederilor legale.

Art. 5. − La data obţinerii de către societate a certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului situat în municipiului Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5, sectorul 6, capitalul social al societăţii se va majora cu valoarea terenului.

Art. 6. − (1) Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri societatea preia toate drepturile şi va fi ţinută de toate obligaţiile Regiei Autonome „RAMI DACIA”, asumate atât în nume propriu, cât şi în numele Ministerului Administraţiei şi Internelor, în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting.

(2) Societatea se subrogă în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome „RAMI DACIA”, în calitatea procesuală deţinută de aceasta.

Art. 7. − (1) De la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri până la înregistrarea societăţii veniturile şi cheltuielile înregistrate de Regia Autonomă „RAMI DACIA” se preiau în totalitate de societate.

(2) Până la data înregistrării societăţii dreptul de a angaja financiar şi contractual operaţiunile în derulare ale Regiei Autonome „RAMI DACIA” se atribuie directorului general al regiei.

Art. 8. − Modificarea şi completarea ulterioară a actului constitutiv al Societăţii Comerciale „RAMI DACIA” − S.A. se fac prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Art. 9. − Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr. 185/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome „RAMI DACIA”, cu modificările şi completările ulterioare.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

p. Ministrul de stat, ministrul administraţiei şi internelor,

Toma Zaharia,

secretar de stat

p. Ministrul de stat, ministrul economiei şi comerţului,

Iulian Iancu,

secretar de stat

Ministrul muncii, solidarităţii sociale şi familiei,

Elena Dumitru

p. Ministrul finanţelor publice,

Neculae Eugeniu Plăiaşu,

secretar de stat

 

Bucureşti, 21 aprilie 2004.

Nr. 605.

ANEXĂ

A C T U L   C O N S T I T U T I V

al Societăţii Comerciale „RAMI DACIA” − S.A.

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul şi durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este „RAMI DACIA” − S.A., denumită în continuare societate, cu sigla prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul act constitutiv.

(2) În toate actele − facturi, anunţuri, scrisori, publicaţii ori alte documente − emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele „societate comercială” sau de iniţialele „S.C.” şi va fi urmată de sintagma „societate pe acţiuni” sau de iniţialele „S.A.”, menţionându-se capitalul social, sediul, numărul de ordine în registrul comerţului şi codul unic de înregistrare.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

(1) Societatea este persoană juridică română cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni.

(2) Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu reglementările legale în vigoare referitoare la societăţi comerciale, precum şi cu cele ale prezentului act constitutiv.

(3) Societatea comercială este persoană juridică română şi funcţionează legal din ziua înmatriculării ei la oficiul registrului comerţului.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul social al societăţii este în România, municipiul Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5, sectorul 6.

(2) Sediul social poate fi mutat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe baza propunerii consiliului de administraţie şi cu respectarea condiţiilor de înscriere şi publicitate cerute de lege.

(3) Societatea poate înfiinţa/stabili sedii secundare − reprezentanţe, agenţii sau puncte de lucru −, poate constitui filiale ori sucursale în localităţi din ţară sau din străinătate şi poate participa cu capital social la constituirea altor societăţi, în condiţiile legii.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată, activitatea acesteia începând să se desfăşoare după înmatricularea la oficiul registrului comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Societatea are ca scop principal cercetarea şi realizarea producţiei de: superabrazivi sintetici (diamante sintetice, micropulberi, azotură cubică de bor şi policristale), scule cu superabrazivi, piese din carburi metalice sinterizate, alte produse pe bază de superabrazivi sintetici şi componente auxiliare, precum şi cercetarea şi producţia de produse specifice pentru dotarea forţelor de ordine publică şi armată, potrivit obiectului său de activitate.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

(1) Domeniul principal de activitate este:

268 − Fabricarea altor produse din minerale nemetalice.

(2) Obiectul principal de activitate cuprinde:

2681 − Fabricarea de produse abrazive;

2413 − Fabricarea altor produse chimice anorganice de bază;

2466 − Fabricarea altor produse chimice n.c.a.;

2513 − Fabricarea altor produse din cauciuc;

2524 − Fabricarea altor produse din material plastic;

2682 − Fabricarea altor produse din minerale nemetalice n.c.a.;

2741 − Producţia metalelor preţioase;

2840 − Fabricarea produselor metalice obţinute prin deformare plastică; metalurgia pulberilor;

2682 − Fabricarea uneltelor de mână;

2875 − Fabricarea altor articole din metal;

3710 − Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile;

3720 − Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile;

7310 − Cercetare şi dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale;

7413 − Activităţi de studiere a pieţei şi sondaj;

7430 − Activităţi de testări şi analize tehnice.

(3) În subsidiar societatea poate desfăşura următoarele activităţi:

4531 − Lucrări de instalaţii electrice;

4533 − Lucrări de instalaţii tehnico-sanitare;

5112 − Intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie;

5113 − Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii;

5115 − Intermedieri în comerţul cu mobilă, articole de menaj şi de fierărie;

5116 − Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii, încălţăminte şi articole;

5147 − Comerţ cu ridicata al bunurilor de consum nealimentare n.c.a.;

5151 − Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate;

5152 − Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice;

5153 − Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii;

5155 − Comerţ cu ridicata al produselor chimice;

5156 − Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare;

5157 − Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor;

5187 − Comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi;

5190 − Comerţ cu ridicata al altor produse n.c.a.;

5212 − Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare;

5248 − Comerţ cu amănuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.;

6024 − Transporturi rutiere de mărfuri;

7020 − Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate;

7110 − Închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mică;

7121 − Închirierea altor mijloace de transport terestru;

7133 − Închirierea maşinilor şi echipamentelor de birou, inclusiv a calculatoarelor;

7134 − Închirierea altor maşini şi echipamente n.c.a;

7485 − Activităţi de secretariat şi traducere;

9002 − Colectarea şi tratarea altor reziduuri.

(4) Pentru realizarea obiectului său de activitate societatea poate acţiona atât în nume şi pe cont propriu, cât şi în calitate de agent intermediar, distribuitor, comisionar, reprezentant, asociat, în raporturile cu alte persoane fizice sau juridice, instituţii publice române ori străine.

CAPITOLUL III

Capitalul social şi acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al societăţii se constituie prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome „RAMI DACIA”, la concurenţa sumei de 123.307.000.000 lei, potrivit situaţiei financiare a acesteia la data de 31 octombrie 2003. Diferenţa de 390.723 lei până la valoarea totală a activului patrimonial stabilită conform situaţiei financiare la data de 31 octombrie 2003 se constituie în rezerva legală a societăţii.

(2) Capitalul social este subscris şi vărsat în întregime de statul român, fiind împărţit în 123.307 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 1.000.000 lei.

ARTICOLUL 8

Modificarea capitalului social

(1) Capitalul social al societăţii poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, la propunerea consiliului de administraţie, în condiţiile şi potrivit procedurii prevăzute de lege.

(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (fără a putea fi incluse diferenţele din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii în acţiuni la aceasta;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

(3) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte modalităţi prevăzute de lege.

(4) În cazul în care administratorii constată că în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societăţii.

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente calităţii de acţionar unic al statului sunt exercitate şi, respectiv, îndeplinite de Ministerul Administraţiei şi Internelor, care îşi va desemna reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor.

(2) Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile ce atestă calitatea de acţionar.

(3) Titlurile vor cuprinde menţiunile obligatorii prevăzute de lege şi vor fi semnate de preşedintele consiliului de administraţie şi de unul dintre membrii acestuia.

(4) Societatea va ţine evidenţa titlurilor care atestă calitatea de acţionar în registrul numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

(5) Acţiunile societăţii sunt nominative, vor fi emise în formă dematerializată şi se înregistrează în registrul acţionarilor, conform legii.

(6) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.

(7) Acţiunile emise de societate pot fi gajate în condiţiile legii.

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Pe perioada în care statul este acţionar unic societatea este autorizată să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.

ARTICOLUL 11

Cesiunea acţiunilor

(1) În raporturile cu societatea, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

CAPITOLUL IV

Conducerea societăţii

ARTICOLUL 12

Adunarea generală a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, numit prin ordin al ministrului administraţiei şi internelor, care decide asupra activităţii acesteia şi stabileşte politica ei economică şi comercială, în conformitate cu mandatul primit. Aceasta este formată din 3 membri, din care un membru din partea Ministerului Administraţiei şi Internelor, un membru din partea Ministerului Finanţelor Publice şi un membru specialist în domeniu.

(2) La data înfiinţării, atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt exercitate în numele acţionarului unic prin ministrul administraţiei şi internelor sau prin împuterniciţi ai acestuia. Administratorii sau alte persoane salarizate ori indemnizate de societate nu pot reprezenta acţionarul unic în adunările generale ale acţionarilor.

ARTICOLUL 13

Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor

(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(2) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori este necesar de către preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă cel puţin o dată pe an, în maximum 4 luni de la data încheierii exerciţiului financiar precedent, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(4) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă, în afara cazurilor prevăzute la art. 3 alin. (2) şi la art. 8, ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie.

(5) Adunarea generală a acţionarilor, ordinară sau extraordinară, se convoacă în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului act constitutiv, de preşedintele consiliului de administraţie, în scris, cu precizarea locului şi datei ţinerii adunării, a ordinii de zi şi cu menţionarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii. Comunicarea privind convocarea va fi expediată pe adresa acţionarului unic cu cel puţin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfăşurarea lucrărilor adunării generale a acţionarilor. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor, ordinară sau extraordinară, poate lua hotărâri şi fără îndeplinirea formalităţilor prevăzute pentru convocare, în situaţii excepţionale, cu respectarea prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate.

(7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în orice alt loc indicat în convocator.

ARTICOLUL 14

Atribuţiile adunării generale ordinare a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii;

b) aprobă structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale;

c) discută, aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi auditorilor financiari; fixează dividendul;

d) aprobă repartizarea profitului potrivit legii şi intereselor societăţii; aprobă investirea profitului, în principal pentru dezvoltare;

e) numeşte şi revocă membrii consiliului de administraţie, în număr de 5 (ale căror atribuţii sunt stabilite pe bază de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic), stabileşte limitele de competenţă şi remuneraţia lunară a acestora, aprobă delegările de competenţă, se pronunţă asupra gestiunii lor şi îi descarcă de aceasta, stabileşte valoarea garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;

f) numeşte şi revocă directorul general, îi stabileşte nivelul de salarizare, atribuţiile şi îl descarcă de gestiune;

g) hotărăşte înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru ori alte unităţi fără personalitate juridică), precum şi a filialelor;

h) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli, planul de activitate pentru anul următor sau vânzarea unor unităţi componente ale patrimoniului societăţii ce nu aparţin proprietăţii publice;

i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, pentru activităţile în nume propriu; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;

j) hotărăşte cu privire la gajarea sau ipotecarea, după caz, a unor bunuri, unităţi ori sedii proprii;

k) se pronunţă asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de către administratori;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, relaţiile cu clienţii;

m) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie;

n) hotărăşte asupra oricăror alte probleme care intră în competenţa adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor

(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii de aprobare:

a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) mutarea sediului societăţii;

c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d) majorarea capitalului social şi stabilirea condiţiilor efectuării acestei operaţiuni;

e) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin orice formă permisă de lege;

f) fuziunea prin absorbire sau prin contopire ori divizarea societăţii;

g) dizolvarea anticipată a societăţii;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;

i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

j) emiterea de obligaţiuni, în condiţiile legii;

k) actualizarea valorii imobilizărilor corporale şi necorporale;

l) vânzarea sau transferul activelor;

m) aprobarea încheierii de acte juridice prin care societatea dobândeşte, înstrăinează, închiriază, schimbă sau constituie drept garanţie bunuri aflate în patrimoniu sau a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic respectiv;

n) aprobarea oricăror modificări ale actului constitutiv survenite pe parcursul activităţii societăţii sau oricărei alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, cu excepţia celor prevăzute la alin. (1) lit. a), f), g), j) şi m).

ARTICOLUL 16

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) În ziua, la ora şi în locul precizate în convocator, şedinţa adunării generale a acţionarilor se deschide de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de un alt membru al consiliului de administraţie, desemnat în mod expres pentru a-l înlocui.

(2) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând participarea la capitalul social pe care îl deţine fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei, şi care, la finalizarea lucrărilor adunării generale a acţionarilor, întocmeşte procesul-verbal al adunării, consemnat în registrul sigilat şi parafat, special ţinut prin grija administratorilor.

(3) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor conţine menţiuni privind îndeplinirea formalităţilor de convocare, numele şi mandatul reprezentantului acţionarului unic, rezumatul problemelor puse în discuţie şi deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi constituie anexe ale procesului-verbal de şedinţă.

(4) Procesul-verbal se semnează de participanţii la şedinţă, mandataţi să reprezinte interesele participaţiei statului la capitalul social, şi se contrasemnează de secretarul desemnat al adunării generale a acţionarilor.

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social al celor participanţi la adunare, personal sau prin mandatar.

(6) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (5), aceasta se va întruni după a doua convocare şi poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinută de acţionarii prezenţi, cu votul majorităţii.

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Hotărârile se vor lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret.

(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(5) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(6) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (1)−(5).

(7) Hotărârile luate în adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(8) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societate şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.

CAPITOLUL V

Administrarea societăţii

ARTICOLUL 18

Consiliul de administraţie

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie format din 5 membri. Membrii consiliului de administraţie sunt persoane fizice care au numai cetăţenie română, domiciliul în România, specialişti în domeniile de activitate ale societăţii. Un membru al consiliului de administraţie este reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice. Atribuţiile membrilor consiliului de administraţie sunt stabilite pe bază de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi de acţionarul unic al societăţii, prin Ministerul Administraţiei şi Internelor, şi îndeplinesc mandatul pentru o perioadă de cel mult 4 ani. Aceştia pot fi revocaţi ulterior de adunarea generală a acţionarilor.

(3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, în cazul absenţei temporare sau definitive a unui membru al consiliului de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un alt administrator în vederea ocupării acestuia, care va exercita atribuţiile unei asemenea funcţii temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului său, după caz.

(4) Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie, potrivit prevederilor legale, care nu va fi mai mică decât dublul remuneraţiei lunare primite în această calitate.

ARTICOLUL 19

Atribuţiile consiliului de administraţie

(1) Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) propune structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

b) pregăteşte documentaţia necesară desfăşurării adunării generale a acţionarilor;

c) duce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acţionarilor;

d) asigură gestionarea şi coordonarea societăţii;

e) prezintă adunării generale a acţionarilor situaţia economică şi financiară a societăţii, precum şi raportul de activitate anual;

f) aprobă regulamentul intern al societăţii;

g) supune aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pentru anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii pe anul în curs;

h) aprobă încheierea ori modificarea oricăror contracte de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor, precum şi încheierea unor contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general;

i) decide asupra încheierii de acte juridice de dobândire, înstrăinare, închiriere, schimb sau de constituire în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societăţii ori pe care aceasta urmează să le dobândească astfel, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, în condiţiile legii;

j) propune şi avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorului general şi avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societăţii;

k) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea societăţii, în vederea executării operaţiunilor acesteia;

l) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

m) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii, conform structurii organizatorice aprobate;

n) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt sau mediu;

o) aprobă programele de dezvoltare şi investiţii;

p) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

r) mandatează negocierea contractului colectiv de muncă şi aprobă statutul personalului;

s) îndeplineşte orice alte atribuţii şi are toate competenţele stabilite prin lege şi prin hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor.

(2) Consiliul de administraţie este obligat să prezinte reprezentantului Ministerului Administraţiei şi Internelor situaţia financiară anuală a societăţii, contul de profit şi pierdere, raportul auditorilor asupra activităţii administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de activitate pentru anul următor, cu cel puţin 10 zile înainte de termenul fixat pentru adunarea generală ordinară a acţionarilor.

ARTICOLUL 20

Organizarea consiliului de administraţie

(1) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(2) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de organizare şi funcţionare şi a reglementărilor legale în vigoare.

(3) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(4) Preşedintele numeşte un secretar care să nu fie membru al consiliului de administraţie şi care va redacta procesul-verbal al fiecărei şedinţe.

(5) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie de către secretar într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(7) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(8) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârile acestuia, care se semnează şi se ştampilează de către preşedinte.

(9) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(10) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

(11) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul act constitutiv sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(12) Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii privind societăţile comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

ARTICOLUL 21

Directorul general

(1) Conducerea activităţii curente a societăţii este asigurată de directorul general care îndeplineşte şi funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie, în baza unui mandat primit din partea adunării generale a acţionarilor.

(2) Atribuţiile directorului general sunt, în principal, următoarele:

a) reprezintă societatea în raporturile cu terţii;

b) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii, propuse de consiliul de administraţie şi aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

c) negociază şi semnează, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

d) angajează, promovează şi concediază personalul salariat al societăţii, în condiţiile legii;

e) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

f) stabileşte competenţele, atribuţiile, îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii, pe compartimente;

g) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului act constitutiv;

h) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului act constitutiv;

i) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţă;

j) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

k) rezolvă orice altă problemă dată în competenţa sa de consiliul de administraţie, în condiţiile legii sau de prevederile legale aplicabile.

(3) Directorul general este răspunzător în condiţiile legii pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor sale legate de obligaţiile rezultate din contractul de performanţă.

ARTICOLUL 22

Directorii executivi

(1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, cu avizul consiliului de administraţie, se află în subordinea directă a acestuia ca salariaţi ai societăţii şi sunt răspunzători faţă de acesta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor legate de obligaţiile rezultate din contractul de performanţă.

(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite de directorul general.

(3) Directorii executivi nu pot fi membri în consiliul de administraţie.

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 23

Auditarea situaţiilor financiare

Situaţiile financiare ale societăţii vor fi auditate de auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege.

ARTICOLUL 24

Auditorii

Drepturile şi obligaţiile auditorilor vor fi stabilite pe bază de contract încheiat între societate şi aceştia, încheiat potrivit legii.

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 25

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare, credite asociate şi alte surse financiare.

ARTICOLUL 26

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii în registrul comerţului.

ARTICOLUL 27

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.

(2) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societăţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin contractul colectiv de muncă.

ARTICOLUL 28

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale.

ARTICOLUL 29

Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală

(1) Societatea ţine evidenţa contabilă în lei şi întocmeşte situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare.

(2) În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acţionarilor, administratorii vor depune la administraţia financiară o copie de pe situaţia financiară anuală, însoţită de contul de profit şi pierdere, raportul lor, raportul auditorilor şi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. După vizarea situaţiei financiare anuale de către administraţia financiară, documentele menţionate mai sus vor fi depuse la oficiul registrului comerţului pentru a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere.

ARTICOLUL 30

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) După aprobarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pentru exerciţiul precedent de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, precum şi după plata impozitelor şi prelevarea sumelor necesare constituirii şi menţinerii fondurilor prevăzute de lege, profitul rămas la dispoziţia societăţii va fi utilizat potrivit hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor, dată cu respectarea dispoziţiilor legale.

(3) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va acţiona în consecinţă.

(4) Suportarea pierderilor de către acţionari se face proporţional cu capitalul social subscris.

ARTICOLUL 31

Registrele

Societatea va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a auditorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea

ARTICOLUL 32

Schimbarea formei juridice

(1) Schimbarea formei juridice a societăţii se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2) În perioada în care statul este acţionar unic, schimbarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Administraţiei şi Internelor, prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

ARTICOLUL 33

Dizolvarea

(1) Dizolvarea societăţii poate avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) reducerea cu mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, după ce s-au consumat toate fondurile, fondul de rezervă, pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reconstituirea capitalului social ori limitarea sa la valoarea rămasă;

e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.

(2) Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Din momentul dizolvării administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, ei sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins.

ARTICOLUL 34

Lichidarea

În caz de dizolvare, adunarea generală a acţionarilor ori, după caz, instanţa de judecată va decide lichidarea societăţii. Lichidarea societăţii şi repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legii.

CAPITOLUL IX

Litigii

ARTICOLUL 35

Litigii

(1) Toate litigiile apărute în legătură cu interpretarea sau executarea prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabilă, se vor soluţiona de instanţele judecătoreşti competente.

(2) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, precum şi cele dintre acţionari şi societate sunt de competenţa instanţei judecătoreşti de drept comun.

(3) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL X

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 36

Dispoziţii finale

Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale în vigoare referitoare la societăţile comerciale.

ANEXĂ

la actul constitutiv