Hotărârea Guvernului nr. 565/2006

M. Of. nr. 412 din 12 mai 2006

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

H O T Ă R Â R E

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale Filiala de Închidere a Obiectivelor Miniere „Econord“ − S.A. Baia Mare prin reorganizarea unor activităţi din cadrul Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare

 

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, şi al art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. − (1) Se înfiinţează Societatea Comercială Filiala de Închidere a Obiectivelor Miniere „Econord“ − S.A. Baia Mare, denumită în continuare S.C. „Econord“ − S.A., cu sediul în municipiul Baia Mare, Piaţa Revoluţiei nr. 1, aripa B, et. 2, judeţul Maramureş, ca filială a Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, având codul unic de înregistrare 10349521, prin reorganizarea acesteia.

(2) S.C. „Econord“ − S.A. este persoană juridică română care se organizează ca societate comercială pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutului prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. − (1) S.C. „Econord“ − S.A. are ca obiect principal de activitate realizarea lucrărilor de demolare a construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere − cod CAEN 4511 − pentru conservarea, închiderea minelor, lucrări pentru exploatarea, întreţinerea şi repararea instalaţiilor, precum şi a obiectivelor rezultate în urma finalizării lucrărilor de închidere, pentru păstrarea parametrilor de mediu proiectaţi.

(2) S.C. „Econord“ − S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.

Art. 3. − (1) Capitalul social al S.C. „Econord“ − S.A. se constituie prin aport în numerar în valoare de 1.000 lei (RON) şi prin preluarea unor bunuri de la Compania Naţională a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, aferente tuturor obiectivelor miniere care sunt aprobate prin hotărâri ale Guvernului pentru închidere definitivă, libere de orice sarcini şi datorii, în conformitate cu prevederile art. 37 alin. (2) din Legea minelor nr. 85/2003, cu modificările şi completările ulterioare, în baza situaţiei financiare încheiate la data de 30 septembrie 2005, conform protocolului de predare-preluare.

(2) Capitalul social iniţial al S.C. „Econord“ − S.A. este de 100.000 lei (RON), vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 10.000 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 10 lei (RON).

(3) Compania Naţională a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare participă la capitalul social al S.C. „Econord“ − S.A. ca acţionar unic.

Art. 4. − S.C. „Econord“ − S.A. preia toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile corespunzătoare bunurilor preluate de la Compania Naţională a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, inclusiv în litigiile în curs.

Art. 5. − (1) Personalul Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, preluat conform legii de către S.C. „Econord“ − S.A., îşi păstrează drepturile şi obligaţiile de care beneficia anterior intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(2) Contractul colectiv de muncă unic, încheiat anterior la nivelul Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, rămâne în vigoare până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă, potrivit prevederilor legale.

Art. 6. − (1) S.C. „Econord“ − S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii acţionarului, şi este administrată de consiliul de administraţie.

(2) Adunarea generală a acţionarilor S.C. „Econord“ − S.A. este formată din 3 membri care sunt numiţi şi revocaţi de Adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.

(3) Consiliul de administraţie este format din 5 membri, numiţi şi revocaţi de Adunarea generală a acţionarilor S.C. „Econord“ − S.A., în baza hotărârii Adunării generale a acţionarilor Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, adoptată potrivit mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.

(4) Preşedintele Consiliului de administraţie al S.C. „Econord“ − S.A., înfiinţată prin prezenta hotărâre, poate fi şi director general al acesteia.

(5) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor, ale consiliului de administraţie şi ale directorului general sunt prevăzute în statutul propriu.

Art. 7. − Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Hotărârea Guvernului nr. 832/1997 privind înfiinţarea Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. şi a trei societăţi comerciale pe acţiuni, prin reorganizarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 364 din 17 decembrie 1997, se modifică în mod corespunzător.

 

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

p. Ministrul economiei şi comerţului,

Ionel Manţog,

secretar de stat

Ministrul finanţelor publice,

Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu

 

Bucureşti, 26 aprilie 2006.

Nr. 565.

 

ANEXĂ

 

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale Filiala de Închidere a Obiectivelor Miniere „Econord“ − S.A. Baia Mare

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala de Închidere a Obiectivelor Miniere „Econord“ − S.A. Baia Mare, denumită în continuare S.C. „Econord“ − S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, ofertele, comenzile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi urmată de cuvintele „societate pe acţiuni“ sau de iniţialele „S.A.“, de capitalul social, de numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

S.C. „Econord“ − S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul S.C. „Econord“ − S.A. este în România, municipiul Baia Mare, Piaţa Revoluţiei nr. 1, aripa B, et. 2, judeţul Maramureş.

(2) Sediul S.C. „Econord“ − S.A. poate fi mutat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

(3) La înfiinţare, S.C. „Econord“ − S.A. are în structură, fără personalitate juridică, următoarele puncte de lucru:

• Baia Borşa, cu sediul în oraşul Borşa, Str. Independenţei nr. 1, judeţul Maramureş;

• Baia Mare Vest*), cu sediul în municipiul Baia Mare, Str. Nucului nr. 22, judeţul Maramureş;

• Baia Mare CHR, cu sediul în municipiul Baia Mare, str. Gheorghe Şincai nr. 37A, judeţul Maramureş;

• Baia Sprie**), cu sediul în oraşul Baia Sprie, str. Montana nr. 24, judeţul Maramureş;

• Băiuţ-Ţibleş, cu sediul în comuna Băiuţ, Str. Principală nr. 186, judeţul Maramureş;

• Cavnic-Bolduţ, cu sediul în oraşul Cavnic, Str. Minei nr. 1, judeţul Maramureş;

• Rodna-Şanţ, cu sediul în comuna Rodna, Str. Principală nr. 1.419, judeţul Bistriţa-Năsăud;

• Turţ-Oaş, cu sediul în comuna Turţ, Uliţa Mare nr. 272, judeţul Satu Mare.

(4) S.C. „Econord“ − S.A. poate înfiinţa şi alte puncte de lucru fără personalitate juridică, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata S.C. „Econord“ − S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul registrului comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Scopul S.C. „Econord“ − S.A. este efectuarea lucrărilor de conservare-închidere-ecologizare şi monitorizare a factorilor de mediu postînchidere a obiectivelor miniere, cu respectarea legislaţiei române.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

Obiectul principal de activitate al S.C. „Econord“ − S.A.:

• 4511 − lucrări de construcţii, servicii. Demolarea construcţiilor civile şi industriale, terasamente, organizare de şantier şi pregătirea şantierelor miniere, organizarea de şantiere şi pregătirea terenului pentru realizarea obiectului său de activitate privind:

a) conservarea minelor din momentul sistării activităţii acestora până la contractarea lucrărilor de închidere;

b) închiderea minelor subterane − lucrări miniere subterane şi lucrări de legătură cu suprafaţa;

c) lucrări pentru exploatarea, întreţinerea şi repararea instalaţiilor, precum şi a obiectivelor rezultate în urma finalizării lucrărilor de închidere, menite să păstreze parametrii de mediu proiectaţi;

d) monitorizarea postînchidere a obiectivelor miniere;

e) servicii specifice domeniului, prevăzute la lit. a)−c), pe bază de contracte pentru diverşi beneficiari, persoane juridice.

Pe lângă aceasta, S.C. „Econord“ − S.A. desfăşoară şi următoarele activităţi secundare:

• 4512 − Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii

• 4521 − Lucrări de construcţii de clădiri şi lucrări de geniu

• 4522 − Lucrări de conservare a construcţiilor civile şi industriale (învelitori, şarpante şi terase la construcţii)

• 4524 − Construcţii hidrotehnice

• 4525 − Alte lucrări speciale de construcţii

• 4531 − Lucrări de instalaţii electrice pentru clădiri

• 4532 − Lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă

• 4533 − Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare

• 4534 − Alte lucrări de instalaţii şi de construcţii auxiliare

• 4542 − Lucrări de tâmplărie şi dulgherie

• 4550 − Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent

• 4100 − Captarea, tratarea şi distribuţia apei

• 9001 − Colectarea şi tratarea apelor uzate *) Cuprinde minele Ilba, Nistru, Săsar. **) Cuprinde minele Baia Sprie, Herja, Şuior.

• 9002 − Colectarea şi tratarea altor rezidii

• 9003 − Salubritate, depoluare şi activităţi similare

• 1411 − Extracţia pietrei pentru construcţii

• 1421 − Extracţia pietrişului şi a nisipului

• 0141 − Activităţi de creare a peisajelor pentru protejarea mediului şi a naturii

• 0201 − Activităţi de plantarea, replantarea, transplantarea arborilor, solului vegetal, confecţionarea stâlpilor de susţinere pentru mină

• 0202 − Servicii auxiliare silviculturii şi exploatării forestiere

• 2010 − Tăierea şi rindeluirea lemnului; impregnarea lemnului

• 2030 − Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii

• 2040 − Fabricarea ambalajelor (cutiilor, lăzilor) din lemn

• 2661 − Fabricarea elementelor din beton pentru construcţii

• 2663 − Fabricarea betonului

• 2664 − Fabricarea mortarului

• 2670 − Tăierea, fasonarea şi finisarea pietrei

• 2681 − Fabricarea de produse abrazive

• 2811 − Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice

• 2812 − Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie de metal

• 3710 − Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile

• 3720 − Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile

• 5113 − Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii

• 5112 − Intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice

• 5119 − Intermedieri în comerţul cu produse diverse

• 5151 − Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate

• 5152 − Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice

• 5020 − Întreţinerea şi repararea autovehiculelor

• 5050 − Comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule

• 5153 − Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii

• 5157 − Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor

• 5184 − Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului

• 5185 − Comerţ cu ridicata şi al altor maşini şi echipamente de birou

• 5186 − Comerţ cu ridicata al altor componente şi echipamente electronice

• 5187 − Comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi

• 5182 − Comerţ cu ridicata al maşinilor pentru industria minieră şi construcţii

• 5510 − Hoteluri (asigurarea cazării de scurtă durată)

• 5523 − Alte mijloace de cazare

• 5530 − Restaurant

• 5540 − Bar

• 5551 − Cantine

• 5552 − Alte unităţi de preparare a hranei

• 6023 − Transporturi terestre de călători ocazionale sau în interesul serviciului

• 6024 − Transporturi rutiere de mărfuri

• 6311 − Manipulări mărfuri

• 6312 − Depozitări mărfuri

• 6330 − Activităţi de asistenţă turistică

• 7430 − Activităţi de testări şi analize tehnice

• 7012, 7020 − Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii

• 7230 − Prelucrarea informatică a datelor

• 7420 − Activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică

• 7470 − Activităţi de întreţinere şi curăţare a clădirilor

• 8042 − Alte forme de învăţământ, reconversie profesională

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al S.C. „Econord“ − S.A. este de 100.000 lei (RON), vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 10.000 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 10 lei (RON); se constituie din preluarea unor bunuri de la Compania Naţională a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, aferente tuturor obiectivelor miniere aprobate prin hotărâri ale Guvernului pentru închidere definitivă, în baza situaţiei financiare încheiate pe data de 30 septembrie 2005, conform protocoalelor de predare-preluare.

(2) Compania Naţională a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare este acţionar unic la S.C. „Econord“ − S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

ARTICOLUL 8

Acţiunile

(1) Acţiunile S.C. „Econord“ − S.A. sunt nominative, emise în formă dematerializată, şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) S.C. „Econord“ − S.A. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul său.

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

(1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi prin încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6) Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. „Econord“ − S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

S.C. „Econord“ − S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de actul constitutiv.

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.

(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5) Obligaţiile S.C. „Econord“ − S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

(6) Patrimoniul S.C. „Econord“ − S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. „Econord“ − S.A.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă.

(2) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor a Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, adoptată în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al S.C. „Econord“ − S.A., care decide asupra activităţii şi politicii ei economice, în conformitate cu mandatul primit de la acţionarul Compania Naţională a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) În exercitarea atribuţiilor sale, adunarea generală a acţionarilor adoptă hotărâri.

(4) Pentru activitatea depusă reprezentanţii Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie.

(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a S.C. „Econord“ − S.A.;

b) alege şi revocă membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, conform prevederilor legale;

c) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al

S.C. „Econord“ − S.A., precum şi premierea acestuia;

g) aprobă sau modifică, după caz, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţară sau din străinătate;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. „Econord“ − S.A. de către aceştia;

n) hotărăşte cu privire la ipotecarea, gajarea sau închirierea unor active ale societăţii comerciale;

o) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

p) reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor S.C. „Econord“ − S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(6) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) modificarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) alege şi revocă membrii consiliului de administraţie şi cenzorii conform prevederilor legale;

i) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

k) aprobarea delegărilor de competenţă pentru consiliul de administraţie;

l) orice altă modificare a statutului sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(8) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. „Econord“ − S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ARTICOLUL 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Dreptul la vot nu poate fi cedat. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.

(3) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se consemnează într-un proces-verbal care va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

(4) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.

(5) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor acţionarilor în adunarea generală.

(6) La şedinţele adunării generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. „Econord“ − S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

(7) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(8) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(9) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(10) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(11) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute la alin. (6).

(12) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în condiţiile legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(13) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 18

Organizarea

(1) S.C. „Econord“ − S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani.

(3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul S.C. „Econord“ − S.A. ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(8) Conducerea S.C. „Econord“ − S.A. se asigură de către un director general.

(9) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin 3 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii sedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(11) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de către acel membru care a prezidat şedinţa şi de către secretar.

(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. „Econord“ − S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(14) În relaţiile cu terţii S.C. „Econord“ − S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. „Econord“ − S.A.

(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(17) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de S.C. „Econord“ − S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 138 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată. Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

(19) Nu pot fi director, respectiv directori executivi ai S.C. „Econord“ − S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 138 din Legea nr. 31/1990, republicată.

ARTICOLUL 19

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă regulamentul său de organizare şi funcţionare;

b) negociază şi încheie contractul de management

(performanţă), după caz, cu directorul general;

c) numeşte şi revocă directorii executivi ai societăţii comerciale;

d) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. „Econord“ − S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. „Econord“ − S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

f) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;

g) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. „Econord“ − S.A.;

h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. „Econord“ − S.A., situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. „Econord“ − S.A. pe anul în curs;

i) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este necesar;

j) aprobă contractul colectiv de muncă;

k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului S.C. „Econord“ − S.A.;

l) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) reprezintă S.C. „Econord“ − S.A. în raporturile cu terţii;

b) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. „Econord“ − S.A., aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

e) Împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;

f) încheie acte juridice în numele şi pe seama S.C. „Econord“ − S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

g) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

h) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

i) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiţi de consiliul de administraţie, sunt salariaţi ai S.C. „Econord“ − S.A., nu pot fi membri ai consiliului de administraţie şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. „Econord“ − S.A.

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Cenzorii

(1) Gestiunea S.C. „Econord“ − S.A. este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. În perioada în care Compania Naţională a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. „Econord“ − S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie despre neregulile constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. „Econord“ − S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea S.C. „Econord“ − S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate ale S.C. „Econord“ − S.A.

(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. „Econord“ − S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. „Econord“ − S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea S.C. „Econord“ − S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi ale actului constitutiv.

(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată.

(11) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(12) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârstă.

(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.

(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţă adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOLUL VII

Activitatea societăţii comerciale

ARTICOLUL 21

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, S.C. „Econord“ − S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare.

ARTICOLUL 22

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.C. „Econord“ − S.A.

ARTICOLUL 23

Personalul

(1) Conducerea punctelor de lucru ale S.C. „Econord“ − S.A. şi personalul de execuţie din cadrul S.C. „Econord“ − S.A. sunt numite, angajate şi concediate de directorul general.

(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. „Econord“ − S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.

(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta.

ARTICOLUL 24

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 25

Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală

(1) S.C. „Econord“ − S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual situaţiile financiare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 26

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul S.C. „Econord“ − S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul S.C. „Econord“ − S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

(3) S.C. „Econord“ − S.A. îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către S.C. „Econord“ − S.A. în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.

ARTICOLUL 27

Registrele

S.C. „Econord“ − S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VIII

Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 28

Asocierea

(1) S.C. „Econord“ − S.A. poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, persoane juridice noi, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2) S.C. „Econord“ − S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.

(3) Condiţiile de participare a S.C. „Econord“ − S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere prevăzute la alin. (1) şi (2) se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 29

Schimbarea formei juridice

(1) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a S.C. „Econord“ − S.A.

(2) Pe toată perioada în care statul este acţionar unic, schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase „Remin“ − S.A. Baia Mare, prin reprezentanţii săi mandataţi în adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 30

Dizolvarea

(1) Dizolvarea S.C. „Econord“ − S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) în condiţiile art. 158 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată;

e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea S.C. „Econord“ − S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 31

Lichidarea

(1) Dizolvarea S.C. „Econord“ − S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

(2) Lichidarea S.C. „Econord“ − S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 32

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între S.C. „Econord“ − S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. „Econord“ − S.A. şi persoanele juridice române ori străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.