Hotărârea Guvernului nr. 42/2004

M. Of. nr. 83 din 30 ianuarie 2004

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

H O T Ă R Â R E

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale „ROMFILATELIA” − S.A., ca filială a Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A.

 

În temeiul art. 11 lit. m) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea şi funcţionarea Guvernului României şi a ministerelor, precum şi a prevederilor art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. − (1) Se înfiinţează Societatea Comercială „ROMFILATELIA” − S.A., denumită în continuare ROMFILATELIA − S.A., ca filială a Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A.

(2) ROMFILATELIA − S.A., filială a Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A., este persoană juridică română care se organizează ca societate comercială pe acţiuni şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. − ROMFILATELIA − S.A. are sediul în municipiul Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, obiectivul II, clădirea nouă.

Art. 3. − (1) Capitalul social iniţial al ROMFILATELIA − S.A. este în întregime subscris şi vărsat de Compania Naţională „Poşta Română” − S.A., în calitate de acţionar unic, în valoare de 30.047.000.000 lei, corespunzător unui număr de 300.470 de acţiuni.

(2) Capitalul social iniţial al ROMFILATELIA − S.A. se constituie prin preluarea cotei corespunzătoare din activul patrimonial al Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A., aferentă activităţii desfăşurate de fosta Direcţie specializată Romfilatelia din cadrul acesteia, stabilită pe baza datelor aferente Direcţiei specializate Romfilatelia din situaţiile financiare întocmite la data de 31 decembrie 2003, precum şi din alte aporturi în numerar şi în natură ale Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A.

(3) Aportul în numerar al Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A. se ridică la suma de 24.500.000.000 lei, care este vărsat integral în momentul înfiinţării ROMFILATELIA − S.A.

(4) Compania Naţională „Poşta Română” − S.A. aduce ca aport în natură la capitalul social al ROMFILATELIA − S.A. şi imobilul situat în Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, format din construcţia denumită obiectivul II − clădirea nouă, terenul aferent şi spaţiile comerciale filatelice.

(5) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Compania Naţională „Poşta Română” − S.A. şi ROMFILATELIA − S.A. se face pe bază de protocol de predare-primire, încheiat provizoriu în decurs de maximum 20 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(6) Protocolul de predare-primire prevăzut la alin. (5) va căpăta caracter definitiv în urma auditării situaţiilor financiare prevăzute la alin. (2), ce va avea loc în termen de maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(7) În situaţia în care valoarea capitalului social stabilită prin protocolul de predare-primire definitiv este diferită de cea prevăzută în anexa la prezenta hotărâre, înregistrarea rectificării corespunzătoare la oficiul registrului comerţului va fi solicitată în termen de maximum 60 de zile de la data la care protocolul de predare-primire prevăzut la alin. (5) a devenit definitiv.

Art. 4. − (1) ROMFILATELIA − S.A. are ca obiect principal de activitate emiterea, punerea şi retragerea din circulaţie de timbre şi efecte poştale.

(2) ROMFILATELIA − S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.

(3) Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se transferă ROMFILATELIA − S.A. dreptul exclusiv:

a) de a emite, de a pune şi de a retrage din circulaţie timbre şi efecte poştale;

b) de a distribui şi comercializa timbre poştale.

(4) De asemenea, ROMFILATELIA − S.A. poate distribui şi timbre fiscale, conform prevederilor legale.

Art. 5. − (1) Personalul din cadrul Direcţiei specializate Romfilatelia a Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A. este preluat de ROMFILATELIA − S.A. şi se consideră transferat.

(2) Până la încheierea contractului colectiv de muncă al ROMFILATELIA − S.A., personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de personal avute sau, după caz, în vigoare la data transferării, corespunzătoare posturilor ce urmează să fie ocupate, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare.

Art. 6. − (1) ROMFILATELIA − S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii acţionarilor, şi este administrată de consiliul de administraţie.

(2) Pe perioada în care Compania Naţională „Poşta Română” − S.A. este unic acţionar al ROMFILATELIA − S.A., adunarea generală a acţionarilor a acesteia desemnează reprezentantul în adunarea generală a acţionarilor ROMFILATELIA − S.A.

(3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul ROMFILATELIA − S.A.

(4) Consiliul de administraţie al ROMFILATELIA − S.A. este format din 5 membri aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Dintre membrii consiliului de administraţie, adunarea generală a acţionarilor îl desemnează pe preşedintele acestuia.

(5) Pe perioada în care Compania Naţională „Poşta Română” − S.A. este acţionar unic la ROMFILATELIA − S.A., membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A.

(6) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al ROMFILATELIA − S.A., care asigură conducerea executivă a acesteia. Directorul general exercită conducerea executivă a ROMFILATELIA − S.A. în baza unui contract de performanţă, anexă la contractul individual de muncă, încheiat în condiţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 79/2001 privind întărirea disciplinei economico-financiare şi alte dispoziţii cu caracter financiar.

Art. 7. − (1) În cadrul ROMFILATELIA − S.A. va funcţiona Comisia filatelică, organism cu atribuţii în domeniul timbrelor şi efectelor poştale.

(2) Componenţa, atribuţiile şi modul de funcţionare ale Comisiei filatelice se aprobă prin ordin al ministrului comunicaţiilor şi tehnologiei informaţiei.

Art. 8. − Prevederile Hotărârii Guvernului nr. 371/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome „Poşta Română”, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 250 din 6 iulie 1998, se modifică în mod corespunzător.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul comunicaţiilor şi tehnologiei informaţiei,

Dan Nica

Ministrul muncii, solidarităţii sociale şi familiei,

Elena Dumitru

p. Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

 

Bucureşti, 22 ianuarie 2004.

Nr. 42.

ANEXĂ

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale „ROMFILATELIA” − S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea filialei este Societatea Comercială „ROMFILATELIA” − S.A.

(2) Societatea Comercială „ROMFILATELIA” − S.A., denumită în continuare ROMFILATELIA − S.A., este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, filială cu personalitate juridică a Companiei Naţionale „Poşta Română” − S.A., denumită în continuare Poşta Română − S.A.

(3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la ROMFILATELIA − S.A. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acţiuni” sau de iniţialele „S.A.”, de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul, numărul de înregistrate la oficiul registrului comerţului, codul unic de înregistrare.

(4) Pentru ROMFILATELIA − S.A. se va utiliza în continuare şi denumirea societatea.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

(1) ROMFILATELIA − S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

(2) ROMFILATELIA − S.A. este societate comercială de interes public.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul societăţii este în municipiul Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, obiectivul II, clădirea nouă.

(2) Sediul societăţii poate fi schimbat la o altă adresă, în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea poate înfiinţa, în vederea realizării obiectului său de activitate, sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, birouri, puncte de lucru şi altele asemenea în ţară şi în străinătate.

ARTICOLUL 4

Durata

Societatea se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înregistrării sale la oficiul registrului comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Scopul societăţii este de a emite timbre şi efecte poştale, de a le pune şi de a le retrage din circulaţie, de a distribui timbre poştale şi fiscale, mărci poştale, efecte poştale, mărfuri filatelice, accesorii filatelice etc., în vederea promovării şi dezvoltării filateliei în România.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

(1) Societatea îşi desfăşoară activitatea în domeniul filatelic.

(2) Societatea are ca obiect de activitate:

a) editarea de timbre şi efecte poştale cu sau fără suprataxă;

b) comercializarea de mărci poştale, efecte poştale şi mărfuri filatelice;

c) editarea şi comercializarea de accesorii filatelice şi literatură de specialitate (cataloage, periodice, studii, dicţionare, produse informatice filatelice);

d) achiziţionarea de mărfuri filatelice de pe piaţa internă de la persoane fizice şi/sau juridice în scopul valorificării lor ca atare sau prin produse filatelice proprii;

e) efectuarea de operaţiuni de export şi import pentru produsele de mai sus, precum şi pentru alte mărfuri, inclusiv operaţii de tip switch şi prelucrări filatelice în sistem lohn;

f) prestarea de servicii aferente comerţului filatelic: expertize, evaluări, licitaţii, prelucrări, acordarea de asistenţă de specialitate pentru persoane fizice şi juridice rezidente şi nerezidente;

g) organizarea şi participarea la târguri şi expoziţii filatelice naţionale şi internaţionale, în nume propriu sau în colaborare cu instituţii specializate în promovarea imaginii statului român;

h) achiziţionarea de mărfuri filatelice expertizate de societate, în vederea completării colecţiei naţionale păstrate în cadrul Conservatorului de Timbre şi în cadrul Muzeului Naţional Filatelic, în limita aprobărilor speciale date de Poşta Română − S.A.

(3) Societatea desfăşoară şi orice alte activităţi colaterale necesare realizării obiectului său de activitate.

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial al societăţii este de 30.047.000.000 lei, împărţit în 300.470 de acţiuni nominative, fiecare având valoarea nominală de 100.000 lei, constituit prin aporturi în numerar şi aporturi în natură ale Poştei Române − S.A.

(2) Capitalul social iniţial al ROMFILATELIA − S.A. se constituie prin preluarea cotei corespunzătoare din activul patrimonial al Poştei Române − S.A., aferentă activităţii desfăşurate de fosta Direcţie specializată Romfilatelia din cadrul acesteia, precum şi din alte aporturi în numerar şi în natură ale Poştei Române − S.A.

(3) Aportul în numerar se ridică la suma de 24.500.000.000 lei, vărsat integral în momentul înfiinţării ROMFILATELIA − S.A.

(4) Poşta Română − S.A. aduce ca aport în natură la capitalul social al ROMFILATELIA − S.A. şi imobilul situat în Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, format din construcţia denumită obiectivul II − clădirea nouă şi terenul aferent acesteia, precum şi spaţiile comerciale filatelice.

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) emisiunea de acţiuni noi, ce vor fi distribuite proporţional acţionarilor existenţi, prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia;

d) alte surse, după caz, potrivit legii.

(3) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

(4) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(5) În cazul în care consiliul de administraţie al societăţii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, ajunge să reprezinte mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, acesta este obligat ca, în termen de maximum 60 de zile, să decidă fie reîntregirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă.

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Acţiunile sunt nominative şi sunt emise de societate în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(2) Societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, va elibera un certificat de acţionar, care va cuprinde:

a) denumirea şi durata societăţii;

b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înregistrată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;

c) capitalul social şi vărsămintele efectuate;

d) numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înregistrare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz;

e) numărul, categoria şi valoarea nominală ale acţiunilor, poziţia la care acestea sunt înscrise în registrul acţionarilor şi numărul de ordine al acţiunilor.

(3) Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

(4) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni la societate, potrivit reglementărilor în vigoare.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 10

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor este formată din reprezentantul desemnat de acţionarul unic, respectiv Poşta Română − S.A.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor şi fixează dividendele;

b) alege administratorii; pe perioada în care Poşta Română − S.A. este unicul acţionar al societăţii, membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor Poştei Române − S.A.;

c) stabileşte remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs administratorilor şi cenzorilor societăţii, precum şi remuneraţia cuvenită directorului general în baza contractului de performanţă;

d) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii;

e) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

f) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

g) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar viitor;

h) aprobă nivelul cheltuielilor societăţii pe categorii de activităţi şi acţiuni şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

i) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii.

(4) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte cu privire la:

a) schimbarea formei juridice;

b) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;

c) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii;

d) dizolvarea anticipată a societăţii;

e) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

f) emisiunea de obligaţiuni, precum şi cesiunea acţiunilor.

(5) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special emis de organul care l-a numit.

ARTICOLUL 11

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori este nevoie de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită pentru întrunire.

(4) Convocarea va fi făcută prin scrisoare recomandată expediată la adresa acţionarului sau prin afişare la sediul societăţii, însoţită de un convocator semnat de acţionari.

(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(6) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte, de regulă, la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.

(8) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 12

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3) În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, semnat de preşedinte şi de secretar, va fi trecut în registrul adunărilor generale.

(6) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, eventualele mandate speciale ale reprezentanţilor.

(7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care sunt dezbătute problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot, conform legii.

ARTICOLUL 13

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(3) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi se va putea decide ca votul să fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea consiliului de administraţie şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 14

Organizarea

(1) Consiliul de administraţie al ROMFILATELIA − S.A. este format din 5 membri aleşi de adunarea generală a acţionarilor, din care un reprezentant desemnat de Ministerul Finanţelor Publice. Dintre membrii consiliului de administraţie adunarea generală a acţionarilor îl desemnează pe preşedintele acestuia.

(2) Pe perioada în care Poşta Română − S.A. este acţionar unic al ROMFILATELIA − S.A., membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor Poştei Române − S.A.

(3) Conducerea executivă a societăţii este asigurată de directorul general al acesteia, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. Directorul general exercită conducerea executivă a societăţii în baza unui contract de performanţă, anexă la contractul individual de muncă, încheiat în condiţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 79/2001 privind întărirea disciplinei economico-financiare şi alte dispoziţii cu caracter financiar.

(4) Membrii consiliului de administraţie se numesc pe o perioadă de cel mult 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.

(5) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou membru în consiliul de administraţie în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul membru al consiliului de administraţie pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(6) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui său.

(7) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor acestuia, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

(9) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societăţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.

(10) Membrii consiliului de administraţie răspund faţă de societate individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile cauzate acesteia.

ARTICOLUL 15

Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale directorului general

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) elaborează documentaţiile şi aprobă structura organizatorică a societăţii, regulamentul de organizare şi funcţionare a acesteia şi regulamentul de ordine interioară;

b) decide strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii pe termen lung, mediu şi scurt;

c) decide cu privire la mutarea sediului societăţii;

d) hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al societăţii;

e) hotărăşte majorarea capitalului social, în condiţiile legii;

f) decide reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;

g) hotărăşte cu privire la conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

h) stabileşte programul de activitate al societăţii şi elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al acesteia;

i) aprobă investiţiile societăţii şi hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;

j) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi;

k) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi servicii;

l) avizează încheierea de acte juridice pentru dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbarea sau constituirea în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societăţii, în condiţiile legii;

m) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general al societăţii;

n) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general;

o) îşi dă acordul cu privire la încheierea contractelor de închiriere, pe care le supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor;

p) stabileşte tactica şi strategia de marketing şi decide strategia de promovare a imaginii societăţii şi a produselor acesteia;

q) alege cenzorii, auditorii, consultanţii societăţii, precum şi entităţile ce asigură promovarea imaginii şi a produselor societăţii;

r) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar precedent, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al acesteia pe anul în curs;

s) întocmeşte raportul privind efectuarea şi destinaţia cheltuielilor societăţii în cazul depăşirii plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

t) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor;

u) negociază şi încheie, în numele societăţii, contractele individuale de muncă cu salariaţii având funcţii de conducere;

v) aprobă tarifele pentru activităţile specifice societăţii, în condiţiile legii;

w) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societăţii;

x) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;

y) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societăţii;

z) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 16

Atribuţiile directorului general şi ale directorilor executivi ai societăţii

(1) Directorul general reprezintă societatea în raporturile cu terţii.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii;

b) angajează, promovează şi concediază personalul societăţii, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii şi ale contractului colectiv de muncă;

c) negociază contractul colectiv de muncă, în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

d) negociază şi încheie, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice prin care se dobândesc, se înstrăinează, se închiriază, se schimbă sau se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

f) încheie alte acte juridice în numele şi pe seama societăţii;

g) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii;

h) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

i) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor;

j) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi;

k) deleagă directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţă;

l) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de consiliul de administraţie.

(3) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, sunt subordonaţi acestuia şi răspund pentru îndeplinirea atribuţiilor ce le revin.

(4) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii.

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 17

Cenzorii

(1) Societatea va avea 3 cenzori titulari şi tot atâţia supleanţi. Cel puţin unul dintre aceştia trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil.

(2) În exercitarea dreptului de control prevăzut de lege cenzorilor li se prezintă, la cerere, orice date cu privire la activitatea societăţii.

(3) Cenzorii supraveghează gestiunea societăţii, verifică dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă registrele sunt regulat ţinute şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

(4) Cenzorii sunt obligaţi:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanţiilor prevăzute de lege;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori sau de lichidatori, după caz.

(5) Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.

(6) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(7) Cenzorilor le este interzis să comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii, de care au luat cunoştinţă în exercitarea mandatului lor.

(8) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(9) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor, iar dacă au fost alese, decad din mandatul lor:

a) rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soţii administratorilor;

b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori ori de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale ori se află în concurenţă cu aceasta;

c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de administrator, conform prevederilor art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(10) Cenzorii sunt obligaţi să depună în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie o garanţie reprezentând a treia parte din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(11) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.

(12) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârstă.

(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 18

Finanţarea activităţii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare atrase.

ARTICOLUL 19

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înregistrării societăţii la oficiul registrului comerţului.

ARTICOLUL 20

Personalul

(1) Personalul din cadrul Direcţiei specializate Romfilatelia a Poştei Române − S.A. este preluat de ROMFILATELIA − S.A. şi se consideră transferat.

(2) Personalul se încadrează, în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.

(3) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.

(4) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii este numit, angajat, revocat sau concediat, după caz, de directorul general al societăţii, potrivit legii.

(5) Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi regulamentul intern.

(6) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie, pentru personalul de conducere, şi prin contractul colectiv de muncă, pentru personalul de execuţie.

(7) Salariaţii societăţii sunt obligaţi să respecte prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare şi funcţionare a societăţii şi ale regulamentului de ordine interioară.

ARTICOLUL 21

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 22

Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală

(1) Societatea va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi situaţiile financiare anuale, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Situaţiile financiare anuale se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 23

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul societăţii se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.

(3) Societatea îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

ARTICOLUL 24

Registrele

Societatea va ţine, prin grija consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VIII

Schimbarea formei juridice, asocierea, fuziunea şi divizarea, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 25

Schimbarea formei juridice

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate decide schimbarea formei juridice a societăţii în condiţiile legii.

ARTICOLUL 26

Asocierea

Societatea poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege.

ARTICOLUL 27

Fuziunea şi divizarea

Fuziunea şi divizarea societăţii se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 28

Dizolvarea şi lichidarea

(1) Dizolvarea societăţii are loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;

b) declararea nulităţii societăţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) reducerea capitalului social sub minimul legal;

e) reducerea activului net la mai puţin de jumătate din capitalul social, în condiţiile în care consiliul de administraţie nu decide reîntregirea capitalului social sau reducerea acestuia la valoarea rămasă;

f) falimentul societăţii;

g) hotărârea tribunalului de dizolvare a societăţii;

h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Dizolvarea societăţii se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării.

(4) Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 29

Litigii

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Pentru soluţionarea litigiilor născute între societate şi alte persoane juridice române şi străine se poate recurge şi la arbitraj, în condiţiile legii.

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.