Hotărârea Guvernului nr. 1252/2004

M. Of. nr. 773 din 24 august 2004

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

H O T Ă R Â R E

privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Întreţinere Mecanizată a Căii Ferate“ – S.A. ca filială a Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R.“ – S.A.

 

În temeiul art. 108 din Constituţie, republicată, al art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, şi având în vedere prevederile art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 581/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R.“ – S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. – (1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Întreţinere Mecanizată a Căii Ferate“ – S.A. în forma juridică de filială a Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R.“ – S.A., ca societate comercială pe acţiuni, denumită în continuare societate.

(2) Societatea înfiinţată potrivit alin. (1) se organizează şi funcţionează potrivit prevederilor legale în vigoare şi ale statutului prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. – (1) Sediul şi capitalul social ale societăţii înfiinţate potrivit art. 1 sunt prevăzute în statutul acesteia.

(2) Societatea are ca activitate principală lucrări de construcţie, reabilitare, întreţinere şi reparare mecanizată a căii ferate, potrivit reglementărilor în vigoare.

(3) Societatea este persoană juridică română, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.

(4) Capitalul social iniţial al societăţii este în valoare de 303.657.400.000 lei, împărţit în 12.146.296 acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar subscris de Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R.“ – S.A., denumită în continuare C.F.R., corespunzător obiectului de activitate, în baza datelor din situaţia financiară anuală întocmită la data de 31 decembrie 2003.

(5) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R., în calitate de acţionar unic.

(6) Efectuarea aporturilor la capital de către C.F.R. se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(7) În cazul în care valoarea capitalului social stabilită prin protocolul de predare-preluare va fi diferită de cea prevăzută în statut, se va solicita rectificarea corespunzătoare la registrul comerţului, în termen de 30 de zile de la semnarea documentelor prevăzute la alin. (6).

(8) Terenurile aferente societăţii, pentru care la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri nu au fost eliberate certificatele de atestare a dreptului de proprietate, după înfiinţarea societăţii şi ca urmare a obţinerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate de către C.F.R. vor constitui aport în natură al statului la capitalul social al C.F.R. şi, în mod corespunzător, vor constitui aport în natură al C.F.R. la capitalul social al societăţii. Documentaţia necesară obţinerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate va fi întocmită de societate, în condiţiile legii.

(9) Pe toată perioada în care C.F.R. este acţionar unic la societate se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale fără plată, prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului, între societate şi C.F.R., precum şi cu alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător.

(10) Pe perioada în care C.F.R. este acţionar unic societatea poate vinde active din patrimoniu către persoane fizice sau juridice de drept privat, la propunerea consiliului de administraţie, numai cu acordul adunării generale extraordinare a acţionarilor a C.F.R., exprimat pe baza mandatului special dat reprezentanţilor săi. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii.

Art. 3. – (1) Societatea poate desfăşura activităţi comerciale, veniturile rezultate constituind venituri proprii, în condiţiile legii.

(2) Pe perioada în care C.F.R. este acţionar unic, în relaţiile contractuale dintre C.F.R. şi societate se va practica o cotă de profit între 3% şi 5% atât de către C.F.R., cât şi de societate, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Art. 4. – Societatea, corespunzător obiectului său de activitate, se substituie C.F.R. în toate drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecătoreşti.

Art. 5. – (1) Personalul iniţial, necesar desfăşurării activităţii societăţii, este preluat de la C.F.R., în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate, conform legislaţiei în vigoare.

(2) Până la încheierea contractului colectiv de muncă personalul societăţii va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal prevăzute în actualul contract colectiv de muncă al C.F.R., precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare.

Art. 6. – (1) Societatea este condusă de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. şi de consiliul de administraţie.

(2) Adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor societăţii.

(3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţii.

Art. 7. – (1) Adunarea generală a acţionarilor alege membrii consiliului de administraţie al societăţii. Pe perioada în care C.F.R. este acţionar unic, membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R.

(2) Directorul societăţii este şi preşedintele consiliului de administraţie.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului,

Miron Tudor Mitrea

Ministrul muncii, solidarităţii sociale şi familiei,

Dan Mircea Popescu

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

 

Bucureşti, 5 august 2004.

Nr. 1.252.

ANEXĂ

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale "Întreţinere Mecanizată a Căii Ferate“ – S.A., filială a Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R.“ – S.A.

 

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea filialei este Societatea Comercială "Întreţinere Mecanizată a Căii Ferate“ – S.A.

(2) Societatea Comercială "Întreţinere Mecanizată a Căii Ferate“ – S.A., denumită în continuare societate, este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, filială cu personalitate juridică a Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R.“ – S.A., denumită în continuare C.F.R.

(3) Emblema societăţii este prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

(4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială“ sau de iniţialele "S.C.“ şi va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni“ sau de iniţialele "S.A.“, de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului şi de codul fiscal, conform legislaţiei în vigoare.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul societăţii este în municipiul Bucureşti, Str. Inovatorilor nr. 36, sectorul 1.

(2) Sediul societăţii poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi în ţară şi în străinătate.

ARTICOLUL 4

Durata

Societatea se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Scopul societăţii este realizarea de profit prin gestionarea pe principii comerciale a patrimoniului propriu, prin asigurarea de produse şi servicii specifice activităţii de întreţinere mecanizată a căii ferate pentru C.F.R. şi pentru alte persoane juridice române sau străine, cât şi prin desfăşurarea altor activităţi specifice, necesare realizării obiectului său de activitate.

ARTICOLUL 6

Obiectul de activitate

(1) Societatea are următoarele obiecte de activitate, care se realizează potrivit reglementărilor în vigoare:

A. Obiect principal de activitate: – cod CAEN 4523 – lucrări de construcţie, reabilitare, întreţinere şi reparare mecanizată a căii ferate.

B. Obiecte secundare de activitate:

a) cod CAEN 6321 – transport pe calea ferată în scopul desfăşurării activităţilor proprii;

b) cod CAEN 5190 – activităţi de aprovizionare comercială şi de comerţ, inclusiv comerţ exterior, specifice activităţii proprii;

c) cod CAEN 35210 – revizia, întreţinerea şi repararea maşinilor şi utilajelor specifice activităţii;

d) cod CAEN 6321 – intervenţii pentru restabilirea circulaţiei feroviare în cazul apariţiei unor situaţii deosebite la infrastructura feroviară, ca urmare a evenimentelor, calamităţilor, incendiilor etc.;

e) cod CAEN 2956 – producţia şi recondiţionarea de piese şi echipamente pentru maşinile grele de cale şi/sau maşinile de mică mecanizare;

f) cod CAEN 7430 – activităţi de testări şi analize tehnice;

g) cod CAEN 9262 – activităţi sociale, culturale şi sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi.

(2) Societatea poate desfăşura şi alte activităţi specifice necesare realizării obiectului său de activitate.

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii este de 303.657.400.000 lei, împărţit în 12.146.296 acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la C.F.R., stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă la data de 31 decembrie 2003.

ARTICOLUL 8

Acţiunile

(1) Acţiunile sunt nominative, în formă dematerializată, fiind înscrise în cont şi înregistrate în Registrul acţionarilor.

(2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii.

ARTICOLUL 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 10

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată potrivit legii conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.

(2) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(3) Acţionarii răspund numai până la limita capitalului social subscris.

(4) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

ARTICOLUL 11

Cesiunea acţiunilor

(1) În orice raporturi cu societatea aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

ARTICOLUL 12

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora, în cel puţin două ziare de largă circulaţie.

(2) Acţiunile pierdute se anulează de către consiliul de administraţie. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.

(3) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 13

Atribuţii

(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii şi politicii economice a acesteia în conformitate cu mandatul primit de reprezentanţi de la organul care i-a numit şi conform opţiunii acţionarilor.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist al Ministerului Finanţelor Publice şi doi specialişti din cadrul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, numiţi sau, după caz, revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor a C.F.R.

(4) Pentru activitatea depusă împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R.

(5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii şi supleanţii, şi îi descarcă de activitate/îi revocă, la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R., în condiţiile legii;

b) stabileşte indemnizaţia administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii;

c) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii;

d) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

e) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie;

f) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

g) avizează strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare a societăţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

h) aprobă proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate ale societăţii, conform reglementărilor în vigoare;

i) aprobă programul anual de investiţii;

j) examinează, aprobă sau modifică situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului;

k) fixează dividendele;

l) aprobă constituirea rezervelor statutare;

m) hotărăşte cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor subunităţi ale societăţii.

(6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică a societăţii;

b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică;

d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

e) hotărăşte reîntregirea capitalului social sau, după caz, reducerea acestuia, cu acordul adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

f) hotărăşte cu privire la schimbarea sediului societăţii, cu acordul adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societăţii, cu acordul adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

h) hotărăşte cu privire la modificarea şi la completarea obiectului de activitate al societăţii în afara activităţii de bază, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

i) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale, în condiţiile legii, cu acordul prealabil al adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

j) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii;

k) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;

n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

o) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de aprobare a cheltuielilor;

p) numeşte directorul societăţii şi îi stabileşte salariul;

q) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru director şi pentru directorii executivi;

r) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.

(7) Propunerea/aprobarea şi acordul adunării generale a acţionarilor a C.F.R., pentru atribuţiile prevăzute la alin. (5) lit. a) şi g) şi, respectiv, la alin. (6) lit. d), e), f), g), h), i), j),

n) şi o), sunt cerute în perioada în care C.F.R. este acţionar unic.

ARTICOLUL 14

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă, ori de câte ori va fi nevoie, de către preşedintele consiliului de administraţie, de către persoana desemnată de acesta să îl înlocuiască sau la solicitarea adunării generale a acţionarilor a C.F.R., în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii. În perioada în care C.F.R. este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă.

(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.

(6) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 15

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.

(3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

ARTICOLUL 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administrativă.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 17

Organizarea

(1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie, format din 5 membri, din care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi cel puţin unul din cadrul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.

(2) Conducerea executivă a societăţii este asigurată de director, numit de adunarea generală a acţionarilor, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

(7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societăţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii.

(8) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societăţii.

(9) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei pot fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor societăţii.

ARTICOLUL 18

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) elaborează şi supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

b) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare a societăţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor a C.F.R.;

c) elaborează proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii;

d) elaborează lista de investiţii, care se supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor a societăţii;

e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termenul legal de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

f) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii şi regulamentul de ordine interioară;

g) hotărăşte, cu respectarea prevederilor legale, cu privire la închirierea bunurilor pe care societatea le are în proprietate;

h) aprobă investiţiile societăţii, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

i) aprobă indicatorii tehnico-economici şi caietele de licitaţii pentru investiţiile pentru care i s-a acordat competenţă de către adunarea generală a acţionarilor;

j) aprobă caietele de licitaţii pentru reparaţii capitale, în limitele de competenţă stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

k) aprobă efectuarea cheltuielilor în limita plafoanelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

l) aprobă, cu respectarea prevederilor legale, încheierea contractelor de închiriere;

m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

n) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;

o) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii sindicatelor şi/sau ai salariaţilor şi mandatează reprezentanţii patronatului la negocierea contractului colectiv de muncă;

p) aprobă tarifele pentru activităţile specifice societăţii, în condiţiile legii;

q) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societăţii;

r) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;

s) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societăţii;

t) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai societăţii şi le fixează salariile;

u) hotărăşte şi în alte domenii legate de activitatea societăţii;

v) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 19

Atribuţiile directorului societăţii

(1) În limitele mandatului acordat de adunarea generală a acţionarilor, directorul reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii;

b) angajează, promovează şi concediază personalul societăţii, cu excepţia directorilor executivi care sunt numiţi, revocaţi sau suspendaţi de consiliul de administraţie;

c) desemnează reprezentanţii patronatului în comisia de negociere a contractului colectiv de muncă;

d) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii;

e) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor;

f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate.

(2) Directorul poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi din cadrul societăţii.

(3) Competenţele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii.

CAPITOLUL VI

Gestiunea

ARTICOLUL 20

Controlul financiar preventiv

(1) Societatea organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.

ARTICOLUL 21

Controlul financiar de gestiune

(1) Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate proprii.

(2) Controlul financiar de gestiune se efectuează, în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustragere, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.

(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariaţii au obligaţia:

a) să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;

c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) să dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;

f) să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4) Constatările oganelor de control financiar de gestiune se vor consemna în acte de control, cu identificarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului societăţii, iar periodic se vor face informări către membrii consiliului de administraţie.

ARTICOLUL 22

Cenzorii

(1) Gestiunea societăţii este supravegheată de acţionari şi de cenzori.

(2) Societatea are 3 cenzori şi 3 supleanţi.

(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.

(4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul.

(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.

(6) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.

(7) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) supraveghează gestiunea societăţii;

b) verifică dacă situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele;

c) verifică dacă registrele sunt corect ţinute;

d) verifică dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor legale.

(8) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.

(9) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor atunci când nu a fost convocată de către administratori;

c) să ia parte la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(10) Cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (9), precum şi despre propunerile pe care le consideră necesare privind situaţia financiară anuală şi repartizarea profitului. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor.

(11) Cenzorii vor aduce la cunoştinţă administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale a acţionarilor.

(12) Cenzorilor le este interzis să comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii, constatate în exerciţiul mandatului lor.

(13) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(14) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor.

(15) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege.

CAPITOLUL VII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Exerciţiul financiar

(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

(2) Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data dobândirii personalităţii juridice.

ARTICOLUL 24

Personalul

(1) Personalul se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau examen şi/sau prin alte forme de selecţie.

(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulamentul aprobat de consiliul de administraţie, precum şi prin contractul colectiv de muncă.

(3) Personalul este supus reglementărilor în vigoare, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al societăţii.

(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

(5) Personalul societăţii beneficiază de facilităţi de călătorie pe calea ferată în aceleaşi condiţii ca şi personalul de la C.F.R., în conformitate cu reglementările în vigoare.

ARTICOLUL 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 26

Evidenţa contabilă şi situaţia financiară anuală

(1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, conform legislaţiei în vigoare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

ARTICOLUL 27

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.

(3) Societatea îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

ARTICOLUL 28

Registrele

Societatea va ţine, prin grija administratorilor, respectiv a cenzorilor, registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigii

ARTICOLUL 29

Modificarea formei juridice

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii, cu acordul adunării generale a acţionarilor C.F.R., în condiţiile legii.

ARTICOLUL 30

Dizolvarea şi lichidarea

Dizolvarea şi lichidarea societăţii se vor face conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 31

Litigii

(1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Pentru soluţionarea litigiilor contractuale cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

CAPITOLUL IX

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 32

(1) Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi ale Codului comercial.

(2) Prezentul statut se poate modifica şi completa prin hotărârea adunării generale a societăţii, în condiţiile legii.

ANEXĂ*)

la statut

E M B L E M A

Societăţii Comerciale "Întreţinere Mecanizată a Căii Ferate“ – S.A.