Hotărârea Guvernului nr. 103/2004

M. Of. nr. 136 din 18 februarie 2004

 

GUVERNUL ROMÂNIEI

 

H O T Ă R Â R E

privind unele măsuri pentru restructurarea activităţii de producere a energiei electrice şi termice pe bază de lignit

 

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. − (1) Se înfiinţează Societatea Comercială „Complexul Energetic Rovinari” − S.A., Societatea Comercială „Complexul Energetic Turceni” − S.A. şi Societatea Comercială „Complexul Energetic Craiova” − S.A. prin reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A. şi a Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu.

(2) Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) sunt persoane juridice române care se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutelor proprii prevăzute în anexele nr. 1−3.

Art. 2. − Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) au fiecare ca obiect principal de activitate producerea energiei electrice şi termice pe bază de lignit şi exploatarea minelor şi carierelor de lignit.

Art. 3. − (1) Societatea Comercială „Complexul Energetic Rovinari” − S.A., înfiinţată conform art. 1 alin. (1), se constituie prin fuziunea Societăţii Comerciale „Electrocentrale Rovinari” − S.A., filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A., care se desfiinţează, cu o parte din patrimoniul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, care se divizează, aferent exploatării miniere Rovinari.

(2) Capitalul social al Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Rovinari” − S.A. este de 2.227.953.465 mii lei şi se constituie din capitalul social al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Rovinari” − S.A. şi o parte din capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, respectiv capitalul social aferent exploatării miniere Rovinari, în baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2003.

Art. 4. − (1) Societatea Comercială „Complexul Energetic Turceni” − S.A., înfiinţată conform art. 1 alin. (1), se constituie prin fuziunea Societăţii Comerciale „Electrocentrale Turceni” − S.A., filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A., care se desfiinţează, cu o parte din patrimoniul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A., Târgu Jiu, care se divizează, aferent exploatării miniere Jilţu şi minei Drăgoteşti.

(2) Capitalul social al Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Turceni” − S.A. este de 4.567.414.652 mii lei şi se constituie din capitalul social al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Turceni” − S.A. şi o parte din capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, respectiv capitalul social aferent exploatării miniere Jilţu şi minei Drăgoteşti, în baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2003.

Art. 5. − (1) Societatea Comercială „Complexul Energetic Craiova” − S.A., înfiinţată conform art. 1 alin. (1), se constituie prin fuziunea Sucursalei „Electrocentrale Craiova II” şi a Sucursalei „Electrocentrale Işalniţa” din cadrul Societăţii Comerciale „Electrocentrale Bucureşti” − S.A., filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A., care se divizează, cu o parte din patrimoniul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, care se divizează, aferent carierei Ruget−Seciurile din cadrul EMC Berbeşti.

(2) Capitalul social al Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Craiova” − S.A. este de 2.096.920.737 mii lei şi se constituie din capitalul social al Sucursalei „Electrocentrale Craiova II”, capitalul social al Sucursalei „Electrocentrale Işalniţa” şi o parte din capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, respectiv capitalul social aferent carierei Ruget−Seciurile din cadrul EMC Berbeşti, în baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2003.

Art. 6. − (1) Se înfiinţează Societatea Naţională a Lignitului Oltenia − S.A. prin reorganizarea parţială a Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu prin preluarea capitalului social aferent exploatării miniere de carieră Motru, exploatării miniere de subteran Motru, exploatării miniere Mehedinţi, exploatării miniere de carieră Roşia, exploatării miniere de carieră Berbeşti, astfel cum a rămas după transmiterea carierei Ruget−Seciurile în condiţiile art. 5 alin. (1), precum şi mina Albeni, BATS Rovinari şi BATS Motru.

(2) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. este persoană juridică română care se organizează ca societate comercială pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutului propriu prevăzut în anexa nr. 4.

(3) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. are ca obiect principal de activitate exploatarea minelor şi carierelor de lignit şi comercializarea oricăror produse obţinute din activităţile miniere executate.

(4) Capitalul social al Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. este de 1.089.802.962 mii lei şi se constituie din valoarea patrimoniului aferent exploatării miniere de carieră Motru, exploatării miniere de subteran Motru, exploatării miniere Mehedinţi, exploatării miniere de carieră Roşia, exploatării miniere de carieră Berbeşti, minei Albeni, BATS Rovinari, BATS Motru şi a unei părţi din patrimoniul carierei Ruget−Seciurile.

Art. 7. − (1) Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri denumirea Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu se modifică în Societatea Comercială pentru Închiderea-Conservarea Minelor − S.A. Târgu Jiu şi are ca obiect principal de activitate, astfel cum rămâne după divizare, obligaţia încasării creanţelor şi plata datoriilor preluate de la exploatările miniere şi subunităţile care au fuzionat cu centralele de producere a energiei electrice şi termice în condiţiile art. 1 alin. (1), precum şi închiderea minelor nerentabile pentru lichidarea pierderilor, cu propuneri de privatizare pentru acele active ce pot fi valorificate în condiţiile legii, având ca efect scutirea de penalităţi şi datorii în condiţiile Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Cu ocazia încheierii protocoalelor de către comisia numită prin ordin al ministrului economiei şi comerţului, se vor identifica părţi din pasiv, formate din arierate şi alte datorii ale entităţilor care fuzionează, ce urmează a fi gestionate de Societatea Comercială pentru Închiderea-Conservarea Minelor − S.A. Târgu Jiu până la stingerea lor.

(3) Societatea Comercială pentru Închiderea-Conservarea Minelor − S.A. Târgu Jiu va beneficia de alocări de fonduri în bugetul propriu de venituri şi cheltuieli pentru închiderea minelor.

(4) Societatea Comercială pentru Închiderea-Conservarea Minelor − S.A. Târgu Jiu va continua derularea contractelor de împrumut angajate sau în curs de perfectare, în calitate de garant şi/sau împrumutat.

(5) Datoriile societăţilor comerciale prevăzute la art. 3 alin. (1), art. 4 alin. (1) şi art. 5 alin. (1), care fuzionează cu entităţile din cadrul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu în condiţiile prezentei hotărâri, se sting reciproc.

Art. 8. − Societăţile comerciale denumite complexuri energetice, înfiinţate conform art. 1 alin. (1), vor furniza energie electrică pe baze contractuale Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. şi Societăţii Comerciale pentru ÎnchidereaConservarea Minelor − S.A. Târgu Jiu, în calitate de consumator eligibil.

Art. 9. − Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. şi Societatea Comercială pentru Închiderea-Conservarea Minelor − S.A. Târgu Jiu vor aplica programul de eficientizare, dezvoltare şi acompaniament social convenit între sindicate şi administraţie, prevăzut în contractul colectiv de muncă existent, încheiat în condiţiile legii, la nivel de unitate.

Art. 10. − În termen de 60 de zile colectivele numite de ministrul economiei şi comerţului vor face propuneri cu privire la părţile de pasiv care urmează a fi transmise de Compania Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, aferente unităţilor care fuzionează în vederea încasării acestora, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social.

Art. 11. − (1) Se transmite din administrarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă „C.F.R. Marfă” − S.A. în administrarea Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Turceni” − S.A. calea ferată Turceni−Drăgoteşti, având datele de identificare prevăzute în anexa nr. 5, împreună cu dotările aferente necesare deservirii acesteia.

(2) Bunurile mobile, reprezentând mijloacele de tracţiune, vagoanele şi alte dotări necesare efectuării transportului cărbunelui între minele şi termocentrala din cadrul complexului energetic prevăzut la alin. (1), având datele de identificare prevăzute în anexa nr. 5, se transferă cu titlu gratuit din patrimoniul Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă „C.F.R. Marfă” − S.A. în patrimoniul societăţilor comerciale înfiinţate conform art. 1.

Art. 12. − (1) Predarea-preluarea activului şi pasivului aferente capitalului social vărsat se face pe bază de protocol de predare-preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(2) Capitalul social, numărul de acţiuni şi valoarea nominală vor fi definitivate după încheierea protocoalelor de predare-preluare a elementelor de activ şi pasiv, conform prevederilor legale.

(3) Capitalul social prevăzut la alin. (2) va fi întregit cu echivalentul acţiunilor, părţi ale activităţii conexe şi auxiliare din cadrul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu şi care se va definitiva pe bază de protocol încheiat în termen de 60 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I, a prezentei hotărâri.

(4) Capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, al Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A. şi al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Bucureşti” − S.A., filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A., se reduce în mod corespunzător, ca urmare a prevederilor art. 3 alin. (1), art. 4 alin. (1), art. 5 alin. (1) şi ale art. 6 alin. (1).

Art. 13. − Capitalul social al societăţilor comerciale şi al societăţii naţionale înfiinţate potrivit art. 1 şi art. 6 alin. (1) este deţinut în întregime de statul român în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Economiei şi Comerţului.

Art. 14. − Ministerul Economiei şi Comerţului şi societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) şi art. 6 alin. (1) vor elabora programe de restructurare pentru fiecare societate comercială şi vor continua negocierile cu potenţialii investitori în vederea privatizării şi atragerii de investiţii.

Art. 15. − (1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) vor prelua toate drepturile şi îşi vor asuma toate obligaţiile aferente Societăţii Comerciale „Electrocentrale Turceni” − S.A., Societăţii Comerciale „Electrocentrale Rovinari” − S.A., ale Sucursalei „Electrocentrale Craiova II” şi Sucursalei „Electrocentrale Işalniţa” din cadrul Societăţii Comerciale „Electrocentrale Bucureşti” − S.A. şi ale minelor, carierelor şi exploatărilor miniere divizate din cadrul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu şi integrate în entităţile nou-create şi se subrogă în drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale acestora cu terţii, inclusiv în litigiile în curs.

(2) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A., înfiinţată potrivit art. 6 alin. (1), va prelua toate drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile aferente minelor, carierelor şi exploatărilor miniere preluate de la Compania Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu şi se subrogă în drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile în curs.

Art. 16. − (1) Societăţile comerciale înfiinţate conform art. 1 alin. (1) şi art. 6 alin. (1) sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii acţionarilor, şi sunt administrate de consiliile de administraţie.

(2) Adunările generale ale acţionarilor din societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) şi art. 6 alin. (1) sunt formate din 3 membri, care sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

(3) Consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 alin. (1) şi art. 6 alin. (1) sunt formate din 5 membri, dintre care unul este directorul general al societăţii comerciale, numiţi şi revocaţi de adunările generale ale acţionarilor acestor societăţi comerciale, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.

(4) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate conform art. 1 sunt prevăzute în statutele proprii.

(5) Preşedinţii consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate prin prezenta hotărâre pot fi şi directorii generali ai acestora.

Art. 17. − (1) Personalul din cadrul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, aferent exploatărilor miniere prevăzute în art. 3 alin. (1), art. 4 alin. (1), art. 5 alin. (1) şi art. 6 alin. (1), al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Turceni” − S.A., al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Rovinari” − S.A. şi al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Bucureşti” − S.A. − Sucursala „Electrocentrale Craiova II” şi Sucursala „Electrocentrale Işalniţa” se angajează de către societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1.

(2) Angajaţii care provin de la Compania Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu îşi păstrează drepturile şi obligaţiile conform contractului colectiv de muncă încheiat, care rămâne în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, potrivit prevederilor legale.

(3) Angajaţii care provin de la Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A. îşi păstrează drepturile şi obligaţiile conform contractului colectiv de muncă încheiat, care rămâne în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, potrivit prevederilor legale.

Art. 18. − Anexele nr. 1−5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 19. − Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifică în mod corespunzător prevederile Hotărârii Guvernului nr. 576/1997 privind înfiinţarea Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 260 din 30 septembrie 1997, cu modificările şi completările ulterioare, şi Hotărârea Guvernului nr. 1.524/2002 privind reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice „Termoelectrica” − S.A. şi funcţionarea unor societăţi comerciale în domeniul energetic, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 6 din 9 ianuarie 2003, cu modificările ulterioare.

 

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul economiei şi comerţului,

Dan Ioan Popescu

Ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului,

Miron Tudor Mitrea

Ministrul muncii, solidarităţii sociale şi familiei,

Elena Dumitru

p. Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

 

Bucureşti, 29 ianuarie 2004.

Nr. 103.

ANEXA Nr. 1

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Rovinari” − S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială „Complexul Energetic Rovinari” − S.A., denumită în continuare Complexul Energetic Rovinari − S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni” ori de iniţialele „S.A.”, capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

Complexul Energetic Rovinari − S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Complexul Energetic Rovinari − S.A. are sediul principal în România, oraşul Rovinari, Str. Energeticianului nr. 25, judeţul Gorj.

(2) La data înfiinţării Complexul Energetic Rovinari − S.A. are în componenţă un punct de lucru, prevăzut în anexa la prezentul statut.

(3) Complexul Energetic Rovinari − S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanţe sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata Complexului Energetic Rovinari − S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Complexul Energetic Rovinari − S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice şi termice pe bază de lignit, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ARTICOLUL 6

Domeniul şi obiectul de activitate

(1) Domeniul de activitate al Complexului Energetic Rovinari − S.A. este producerea şi furnizarea de energie electrică şi termică pe bază de lignit − cod 4011 şi extracţia şi prepararea lignitului − cod 1020.

(2) Obiectul principal de activitate al Complexului Energetic Rovinari − S.A. este producerea de energie electrică şi termică pe bază de lignit − cod 4011 şi extracţia şi prepararea lignitului − cod 1020.

(3) Obiectele secundare de activitate ale Complexului Energetic Rovinari − S.A. sunt:

1 producerea şi vânzarea energiei electrice pe bază de lignit − cod 4011;

2. microproducţie şi echipamente, dotări şi piese de schimb;

3. producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);

4. operaţiuni de import-export de energie electrică şi import-export de combustibil tehnologic (cod 5151), echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);

5. exploatarea centralelor electrice;

6. dezvoltarea producţiei de energie electrică şi termică din domeniul său de activitate pe baza unei planificări proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;

7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;

8. măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanţă, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizări, modernizări, în vederea îmbunătăţirii activităţii (cod 4531, 4532);

9. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);

10. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, păcură, cărbune etc.);

11. optimizarea funcţionării instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficientă a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconvenţionale;

12. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;

13. implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;

14. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;

15. transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (cod 6024);

16. prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (cod 6010);

17. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);

18. elaborarea de produse software (cod 7240);

19. cooperarea economică internaţională (cod 6521, 6522, 6523);

20. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat;

21. operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul său specific de activitate;

22. participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii, interne şi internaţionale;

23. consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază;

24. lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);

25. recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);

26. lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);

27. execuţia de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrică, gaze naturale şi apă (cod 4534);

28. lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparatele de măsură şi control (cod 3330);

29. teste pentru demonstrarea performanţelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor de măsură şi control (cod 7430);

30. lucrări de topometrie, geodezie şi cadastru;

31. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii (cod 7484);

32. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);

33. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);

34. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);

35. editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (cod 2222, 2223, 2225);

36. participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;

37. participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);

38. realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);

39. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale;

40. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);

41. cercetare aplicativă-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);

42. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege;

43. extracţia şi prepararea cărbunelui inferior (PCS < 23.865 kJ/kg) (cod 1020);

44. extracţia pietrişului şi nisipului (cod 1421);

45. extracţia argilei şi caolinului (cod 1422);

46. fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice (cod 2811);

47. recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile (cod 3710);

48. recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile (cod 3720);

49. producţia şi distribuţia energiei termice şi apei calde (cod 4030);

50. captarea, tratarea şi distribuţia apei calde (cod 4030);

51. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere (cod 4511);

52. lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii (cod 4512);

53. construcţii de clădiri şi lucrări de geniu (cod 4521);

54. lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (cod 4522);

55. alte lucrări speciale de construcţii (cod 4525);

56. lucrări de izolaţii şi de protecţie anticorosivă (cod 4532);

57. alte lucrări de instalaţii (cod 4534);

58. lucrări de tâmplărie şi dulgherie (cod 4542);

59. închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent (cod 4550);

60. comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule (cod 5050);

61. intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie (cod 5112);

62. intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii (5113);

63. intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specificat (cod 5118);

64. intermedieri în comerţul cu produse diverse (cod 5119);

65. comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate (cod 5151);

66. comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice (cod 5152);

67. comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii (cod 5153);

68. comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor (cod 5157);

69. hoteluri (cod 5510);

70. alte mijloace de cazare (cod 5523);

71. cantine (cod 5551);

72. manipulări (cod 6311);

73. depozitări (cod 6312);

74. telecomunicaţii (cod 6420);

75. prelucrarea informatică a datelor (cod 7230);

76. activităţi legate de bazele de date (cod 7240);

77. alte activităţi legate de informatică (cod 7260);

78. activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea (cod 7420);

79. activităţi de testări şi analize tehnice (cod 7430);

80. activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (cod 7486);

81. alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor; elaborarea şi furnizarea de documentaţii pentru unităţi din afara sistemului, şi anume: documentaţii pentru toate formele de licitaţii (achiziţie de bunuri şi servicii, proiectare şi execuţie de lucrări); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor de demolare şi reconstrucţie; documentaţii tehnico-economice pentru conservare (închidere de obiective miniere); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor sanitare şi de mediu; DDE-uri pentru obiective de investiţii de importanţă redusă; documentaţii pentru amenajarea şi redarea în circuitul productiv a terenurilor libere de sarcini tehnologice; actualizarea devizelor generale pentru obiectivele de investiţii în derulare;

82. alte forme de învăţământ (cod 8042);

83. activităţi ale bazelor sportive (cod 9261);

84. alte activităţi sportive (cod 9262);

85. activităţi de servicii anexe agriculturii; grădinărit peisagistic (arhitectură peisageră) (cod 0141);

86. silvicultură şi exploatare forestieră (cod 0201);

87. servicii auxiliare silviculturii şi exploatării forestiere (cod 0202);

88. efectuarea de activităţi miniere, prospecţiuni (prospecţiune, explorare, dezvoltare şi exploatare) în perimetrele pentru care a obţinut licenţa;

89. comercializarea oricăror produse obţinute din activităţile miniere executate;

90. elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii în vederea îmbunătăţirii activităţii;

91. confecţionarea de piese de schimb şi subansambluri, întreţinerea şi repararea utilajelor din dotare;

92. activităţi de comerţ interior şi exterior necesare aprovizionării şi comercializării produselor sale;

93. transport pe căi ferate uzinale, transport general sau specializat de mărfuri şi de persoane;

94. transport rutier de mărfuri (cod 6024);

95. transporturi terestre de călători, ocazionale (cod 6023);

96. lucrări de construcţii-montaj;

97. calificarea, perfecţionarea şi specializarea personalului propriu; asigurarea serviciilor de sănătate pentru salariaţii proprii şi pentru refacerea capacităţii de muncă în caz de accident de muncă sau în legătură cu profesia;

98. executarea de lucrări şi servicii sau efectuarea de acte de comerţ necesare îndeplinirii obligaţiilor faţă de salariaţii proprii, prevăzute în legislaţia în vigoare sau în contractul colectiv de muncă;

99. realizarea de produse ori de servicii informatice proprii;

100. orice alte activităţi ori servicii necesare realizării obiectului de activitate.

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al Complexului Energetic Rovinari − S.A. la data înfiinţării este de 2.227.953.465 mii lei şi se constituie pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2003, prin preluarea capitalului social al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Rovinari” − S.A. şi a unei părţi din capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, aferent exploatării miniere Rovinari, fiind împărţit în 22.279.534 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei.

(2) Capitalul social este în întregime deţinut de Ministerul Economiei şi Comerţului, în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii Complexului Energetic Rovinari − S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţie, republicată.

(3) Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic la Complexul Energetic Rovinari − S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra Complexului Energetic Rovinari − S.A. în acţiuni ale acestuia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea Complexului Energetic Rovinari − S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Ministerului Economiei şi Comerţului sunt exercitate de către acesta.

(2) Acţiunile nominative ale Complexului Energetic Rovinari − S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Acţiunile nominative emise de Complexul Energetic Rovinari − S.A. vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Complexului Energetic Rovinari − S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(7) Acţiunile emise de Complexul Energetic Rovinari − S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Complexului Energetic Rovinari − S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Complexul Energetic Rovinari − S.A. este autorizat să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5) Obligaţiile Complexului Energetic Rovinari − S.A. sunt garantate cu capitalul social al acestuia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

(6) Patrimoniul Complexului Energetic Rovinari − S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Complexul Energetic Rovinari − S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Complexul Energetic Rovinari − S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul principal al Complexului Energetic Rovinari − S.A. Acţiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea acţiunilor pierdute se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

(1) În perioada în care statul este acţionar unic la Complexul Energetic Rovinari − S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor Complexului Energetic Rovinari − S.A. este organul de conducere al acestuia, care decide asupra activităţii şi politicii sale economice şi de afaceri.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Complexului Energetic Rovinari − S.A.;

b) alege şi revocă administratorii şi cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al Complexului Energetic Rovinari − S.A., precum şi premierea acestuia;

g) aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

j) hotărăşte cu privire al contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţară sau din străinătate;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Complexului Energetic Rovinari − S.A. de către aceştia;

n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi ori sedii proprii;

o) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

p) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie;

q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor Complexului Energetic Rovinari − S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(4) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (3) lit. b), c), d), e),

g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formă dematerializată, în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

l) orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate.

(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisă a acţionarului unic.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Complexului Energetic Rovinari − S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ARTICOLUL 17

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3) În ziua şi la ora menţionate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii Ministerului Economiei şi Comerţului, desemnaţi să reprezinte interesele Complexului Energetic Rovinari − S.A. în adunarea generală a acţionarilor, şi de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Rovinari − S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Complexul Energetic Rovinari − S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 19

Organizare

(1) Complexul Energetic Rovinari − S.A. este administrat de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acestuia.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor Complexului Energetic Rovinari − S.A.; ei sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară.

(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Complexului Energetic Rovinari − S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(9) Conducerea Complexului Energetic Rovinari − S.A. se asigură de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi.

(11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

(14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Complexului Energetic Rovinari − S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(15) În relaţiile cu terţii Complexul Energetic Rovinari − S.A. este reprezentat de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Complexului Energetic Rovinari − S.A.

(17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Complexul Energetic Rovinari − S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acestuia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(20) Nu pot fi directori ai Complexului Energetic Rovinari − S.A. şi ai sucursalelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

(21) La şedinţele consiliului de administraţie, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Rovinari − S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 20

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică şi Regulamentul de organizare şi funcţionare a Complexului Energetic Rovinari − S.A.;

b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Complexului Energetic Rovinari − S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Complexului Energetic Rovinari − S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor Complexului Energetic Rovinari − S.A.;

e) aprobă competenţele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al Complexului Energetic Rovinari − S.A.;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al Complexului Energetic Rovinari − S.A.;

g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Complexului Energetic Rovinari − S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Complexului Energetic Rovinari − S.A. pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului Complexului Energetic Rovinari − S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

l) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

m) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

n) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

p) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului;

r) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă Complexul Energetic Rovinari − S.A. în raporturile cu terţii.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale Complexului Energetic Rovinari − S.A.;

b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama Complexului Energetic Rovinari − S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Complexului Energetic Rovinari − S.A.;

i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

j) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;

l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai Complexului Energetic Rovinari − S.A., execută operaţiunile acestuia şi sunt răspunzători faţă de acesta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a Complexului Energetic Rovinari − S.A.

CAPITOLUL VI

Comitetul de direcţie

ARTICOLUL 21

(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3) Comitetul de direcţie prezintă raportul său de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOLUL VII

Gestiunea

ARTICOLUL 22

Cenzorii

(1) Gestiunea Complexului Energetic Rovinari − S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Complexului Energetic Rovinari − S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Complexului Energetic Rovinari − S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea Complexului Energetic Rovinari − S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Complexului Energetic Rovinari − S.A.

(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Complexului Energetic Rovinari − S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7) Cenzorii sa întrunesc la sediul Complexului Energetic Rovinari − S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Complexului Energetic Rovinari − S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOLUL VIII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Complexul Energetic Rovinari − S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ARTICOLUL 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înregistrării Complexului Energetic Rovinari − S.A. în registrul comerţului.

ARTICOLUL 25

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Complexului Energetic Rovinari − S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

(2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele Complexului Energetic Rovinari − S.A. se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.

(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(4) Drepturile şi obligaţiile personalului Complexului Energetic Rovinari − S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ARTICOLUL 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Complexului Energetic Rovinari − S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

ARTICOLUL 27

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Complexul Energetic Rovinari − S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 28

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul Complexului Energetic Rovinari − S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul Complexului Energetic Rovinari − S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.

(3) Complexul Energetic Rovinari − S.A. îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Complexul Energetic Rovinari − S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii.

ARTICOLUL 29

Registrele

Complexul Energetic Rovinari − S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL IX

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 30

Asocierea

(1) Complexul Energetic Rovinari − S.A. poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2) Complexul Energetic Rovinari − S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.

(3) Condiţiile de participare a Complexului Energetic Rovinari − S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 31

Modificarea formei juridice

(1) Modificarea formei juridice a Complexului Energetic Rovinari − S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2) În perioada în care Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic, transformarea formei juridice a Complexului Energetic Rovinari − S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ARTICOLUL 32

Dizolvarea

(1) Dizolvarea Complexului Energetic Rovinari − S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii falimentului;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a Complexului Energetic Rovinari − S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 33

Lichidarea

(1) Dizolvarea Complexului Energetic Rovinari − S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea Complexului Energetic Rovinari − S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 34

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel, apărute între Complexul Energetic Rovinari−S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Complexul Energetic Rovinari − S.A. şi persoanele juridice, române si străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL X

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

ANEXĂ

la statut

− Hostel „Maiami”, municipiul Târgu Jiu, Str. Eroilor nr. 27, judeţul Gorj.

 

ANEXA Nr. 2

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Turceni” − S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială „Complexul Energetic Turceni” − S.A., denumită în continuare, Complexul Energetic Turceni − S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni” ori de iniţialele „S.A.”, capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

Complexul Energetic Turceni − S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Complexul Energetic Turceni − S.A. are sediul principal în România, comuna Turceni, Str. Uzinei nr. 1, judeţul Gorj.

(2) Complexul Energetic Turceni − S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanţe sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata Complexului Energetic Turceni − S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Complexul Energetic Turceni − S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice pe bază de lignit, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ARTICOLUL 6

Domeniul şi obiectul de activitate

(1) Domeniul de activitate este producerea şi furnizarea de energie electrică şi termică pe bază de lignit − cod 4011 şi extracţia şi prepararea lignitului − cod 1020.

(2) Obiectul principal de activitate al Complexului Energetic Turceni − S.A. este producerea de energie electrică şi termică pe bază de lignit (cod 4011) şi extracţia şi prepararea lignitului − cod 1020.

(3) Obiectele secundare de activitate ale Complexului Energetic Turceni − S.A. sunt:

1. producerea şi vânzarea energiei electrice (cod 4011);

2. microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb;

3. producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);

4. operaţiuni de import-export de energie electrică şi import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);

5. exploatarea centralelor electrice;

6. dezvoltarea producţiei de energie electrică şi termică din domeniul său de activitate pe baza unei planificări proprii în aplicarea strategiei energetice a sistemului;

7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;

8. măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanţă, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizări, modernizări în vederea îmbunătăţirii activităţii (cod 4531, 4532);

9. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);

10. procesare de resurse energetice primare, gaze naturale, păcură, cărbune etc.;

11. optimizarea funcţionării instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficientă a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconvenţionale;

12. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;

13. implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;

14. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;

15. transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (cod 6024);

16. prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (cod 6010);

17. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii, precum şi de prestări de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);

18. elaborarea de produse software (cod 7240);

19. cooperare economică internaţională (cod 6521, 6522, 6523);

20. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat;

21. operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul său specific de activitate;

22. participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii, interne şi internaţionale;

23. consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază;

24. lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);

25. recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);

26. lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);

27. execuţia de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrică, gaze naturale şi apă (cod 4534);

28. lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control (cod 3330);

29. teste pentru demonstrarea performanţelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);

30. lucrări de topometrie, geodezie şi cadastru;

31. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii (cod 7484);

32. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);

33. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);

34. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);

35. editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (cod 2222, 2223, 2225);

36. participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;

37. participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);

38. realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);

39. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale;

40. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);

41. cercetare aplicativă−proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);

42. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege;

43. extracţia şi prepararea cărbunelui inferior (PCS < 23.865 kJ/kg) (cod 1020);

44. extracţia pietrişului şi nisipului (cod 1421);

45. extracţia argilei şi nisipului (cod 1421);

46. extracţia argilei şi caolinului (cod 1422);

47. fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice (cod 2811);

48. recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile (cod 3710);

49. recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile (cod 3710);

50. producţia şi distribuţia energiei termice şi apei calde (cod 4030);

51. captarea, tratarea şi distribuţia apei calde (cod 4030);

52. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere (cod 4511);

53. lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii (cod 4512);

54. construcţii de clădiri şi lucrări de geniu (cod 4521);

55. lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (cod 4522);

56. alte lucrări speciale de construcţii (cod 4525);

57. lucrări de izolaţii şi de protecţie anticorosivă (cod 4532);

58. alte lucrări de instalaţii (cod 4534);

59. lucrări de tâmplărie şi dulgherie (cod 4542);

60. închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent (cod 4550);

61. comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule (cod 5050);

62. intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii (5113);

63. intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specificat (cod 5118);

64. intermedieri în comerţul cu produse diverse (cod 5119);

65. comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate (cod 5151);

66. comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice (cod 5152);

67. comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii (cod 5153);

68. comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor (cod 5157);

69. hoteluri (cod 5510);

70. alte mijloace de cazare (cod 5523);

71. cantine (cod 5551);

72. intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie (cod 5112);

73. manipulări (cod 6311);

74. depozitări (cod 6312);

75. telecomunicaţii (cod 6420);

76. prelucrarea informatică a datelor (cod 7230);

77. activităţi legate de bazele de date (cod 7240);

78. alte activităţi legate de informatică (cod 7260);

79. activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea (cod 7430);

80. activităţi de testări şi analiză tehnică (cod 7430);

81. activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (cod 7486);

82. alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor; elaborarea şi furnizarea de documentaţii pentru unităţi din afara sistemului, şi anume: documentaţii pentru toate formele de licitaţii (achiziţie de bunuri şi servicii, proiectare şi execuţie de lucrări); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor de demolare şi reconstrucţie; documentaţii tehnico-economice pentru conservare (închidere de obiective miniere); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor sanitare şi de mediu; DDE-uri pentru obiective de investiţii de importanţă redusă; documentaţii pentru amenajarea şi redarea în circuitul productiv a terenurilor libere de sarcini tehnologice; actualizarea devizelor generale pentru obiectivele de investiţii în derulare;

83. alte forme de învăţământ (cod 8042);

84. activităţi ale bazelor sportive (cod 9261);

85. alte activităţi sportive (cod 9262);

86. activităţi de servicii anexe agriculturii; grădinărit peisagistic (arhitectură peisageră) (cod 0141);

87. silvicultură şi exploatare forestieră (cod 0201);

88. servicii auxiliare silviculturii şi exploatării forestiere (cod 0202);

89. efectuarea de activităţi miniere, prospecţiuni (prospecţiune, explorare, dezvoltare şi exploatare) în perimetrele pentru care a obţinut licenţă;

90. comercializarea oricăror produse obţinute din activităţile miniere executate;

91. elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii în vederea îmbunătăţirii activităţii;

92. confecţionarea de piese de schimb si subansambluri, întreţinerea şi repararea utilajelor din dotare;

93. activităţi de comerţ interior şi exterior necesare aprovizionării şi comercializării utilajelor din dotare;

94. transport pe căi ferate uzinale, transport general sau specializat de mărfuri şi de persoane;

95. transport rutier de mărfuri (cod 6024);

96. transporturi terestre de călători, ocazionale (cod 6023);

97. lucrări de construcţii-montaj;

98. calificarea, perfecţionarea şi specializarea personalului propriu; asigurarea serviciilor de sănătate pentru salariaţii proprii şi pentru refacerea capacităţii de muncă în caz de accident de muncă sau în legătură cu profesia;

99. executarea de lucrări şi servicii sau efectuarea de acte de comerţ necesare îndeplinirii obligaţiilor faţă de salariaţii proprii, prevăzute în legislaţia în vigoare sau în contractul colectiv de muncă;

100. realizarea de produse ori de servicii informatice proprii;

101. orice alte activităţi sau servicii necesare realizării obiectului de activitate, permise de lege;

102. servicii de gospodărire a apelor din acumulările proprii prin furnizarea de apă brută, regularizări de debite, protecţie împotriva inundaţiilor, asigurare de debite şi alte servicii comune de gospodărire a apelor (cod 4100);

103. vânzarea energiei electrice, inclusiv către consumatorii eligibili (cod 4011);

104. ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial şi navigaţie în domeniul propriu şi transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval şi terestru, prin capacităţile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum şi alte activităţi legate de acestea (cod 6120, 6322);

105. pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ (cod 8042) şi în sistemul de învăţământ public;

106. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice;

107. realizarea de servicii de scafandrerie;

108. transportul de combustibil tehnologic pe căi fluviale şi pe râuri interioare (cod 6120).

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al Complexului Energetic Turceni − S.A. la data înfiinţării este de 4.567.414.652 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2003, prin preluarea capitalului social al Societăţii Comerciale „Electrocentrale Turceni” − S.A. şi a unei părţi din patrimoniul Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, aferent exploatării miniere Jilţu şi minei Drăgoteşti, fiind împărţit în 45.674.147 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei.

(2) Capitalul social este în întregime deţinut de Ministerul Economiei şi Comerţului, în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii Complexului Energetic Turceni − S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţie, republicată.

(3) Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic la Complexul Energetic Turceni − S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Complexului Energetic Turceni − S.A. cu acţiuni ale acestuia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea Complexului Energetic Turceni − S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Ministerului Economiei şi Comerţului sunt exercitate de către acesta.

(2) Acţiunile nominative ale Complexului Energetic Turceni − S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Acţiunile nominative emise de Complexul Energetic Turceni − S.A. vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Complexului Energetic Turceni − S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(7) Acţiunile emise de Complexul Energetic Turceni − S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Complexului Energetic Turceni − S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Complexul Energetic Turceni − S.A. este autorizat să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5) Obligaţiile Complexului Energetic Turceni − S.A. sunt garantate cu capitalul social al acestuia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

(6) Patrimoniul Complexului Energetic Turceni − S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Complexul Energetic Turceni − S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Complexul Energetic Turceni − S.A. se realizează prin declaraţia făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul principal al Complexului Energetic Turceni − S.A. Acţiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea acţiunilor pierdute se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

(1) În perioada în care statul este acţionar unic la Complexul Energetic Turceni − S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor Complexului Energetic Turceni − S.A. este organul de conducere al acestuia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii sale economice şi de afaceri.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Complexului Energetic Turceni − S.A.;

b) alege şi revocă administratorii şi cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al Complexului Energetic Turceni − S.A., precum şi premierea acestuia;

g) aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţară sau din străinătate;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Complexului Energetic Turceni − S.A. de către aceştia;

n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

o) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

p) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie;

q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor Complexului Energetic Turceni − S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(4) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (3) lit. b), c), e), g),

h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisă a acţionarului unic.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Complexului Energetic Turceni − S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ARTICOLUL 17

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3) În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii Ministerului Economiei şi Comerţului, desemnaţi să reprezinte interesele Complexului Energetic Turceni − S.A. în adunarea generală a acţionarilor, şi de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Turceni − S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Complexul Energetic Turceni − S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 19

Organizare

(1) Complexul Energetic Turceni − S.A. este administrat de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acestuia.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor Complexului Energetic Turceni − S.A.; ei sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară.

(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Complexului Energetic Turceni − S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(9) Conducerea Complexului Energetic Turceni − S.A. se asigură de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi.

(11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

(14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Complexului Energetic Turceni − S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.

(15) În relaţiile cu terţii Complexul Energetic Turceni − S.A. este reprezentat de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Complexului Energetic Turceni − S.A.

(17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Complexul Energetic Turceni − S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acestuia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(20) Nu pot fi directori ai Complexului Energetic Turceni − S.A. şi ai sucursalelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

(21) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Turceni − S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 20

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică şi Regulamentul de organizare şi funcţionare a Complexului Energetic Turceni − S.A.;

b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Complexului Energetic Turceni − S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Complexului Energetic Turceni − S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor Complexului Energetic Turceni − S.A.;

e) aprobă competenţele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al Complexului Energetic Turceni − S.A.;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al Complexului Energetic Turceni − S.A.;

g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Complexului Energetic Turceni − S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Complexului Energetic Turceni − S.A. pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului Complexului Energetic Turceni − S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

l) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

m) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

n) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

p) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului;

r) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă Complexul Energetic Turceni − S.A. în raporturile cu terţii.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale Complexului Energetic Turceni − S.A.;

b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama Complexului Energetic Turceni − S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Complexului Energetic Turceni − S.A.;

i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

j) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;

l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai Complexului Energetic Turceni − S.A., execută operaţiunile acestuia şi sunt răspunzători faţă de acesta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a Complexului Energetic Turceni − S.A.

CAPITOLUL VI

Comitetul de direcţie

ARTICOLUL 21

(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3) Comitetul de direcţie prezintă raportul său de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOLUL VII

Gestiunea

ARTICOLUL 22

Cenzorii

(1) Gestiunea Complexului Energetic Turceni − S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Complexului Energetic Turceni − S.A., situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Complexului Energetic Turceni − S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris.

c) la lichidarea Complexului Energetic Turceni − S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Complexului Energetic Turceni − S.A.

(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Complexului Energetic Turceni − S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul Complexului Energetic Turceni − S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Complexului Energetic Turceni − S.A. sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOLUL VIII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Complexul Energetic Turceni − S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ARTICOLUL 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înregistrării Complexului Energetic Turceni − S.A. în registrul comerţului.

ARTICOLUL 25

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Complexului Energetic Turceni − S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

(2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele Complexului Energetic Turceni − S.A. se fac de către conducătorul sucursalei în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.

(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(4) Drepturile şi obligaţiile personalului Complexului Energetic Turceni − S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ARTICOLUL 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Complexului Energetic Turceni − S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

ARTICOLUL 27

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Complexul Energetic Turceni − S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 28

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul Complexului Energetic Turceni − S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul Complexului Energetic Turceni − S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.

(3) Complexul Energetic Turceni − S.A. îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Complexul Energetic Turceni − S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii.

ARTICOLUL 29

Registrele

Complexul Energetic Turceni − S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL IX

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 30

Asocierea

(1) Complexul Energetic Turceni − S.A. poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2) Complexul Energetic Turceni − S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.

(3) Condiţiile de participare a Complexului Energetic Turceni − S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 31

Modificarea formei juridice

(1) Modificarea formei juridice a Complexului Energetic Turceni − S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2) În perioada în care Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic, transformarea formei juridice a Complexului Energetic Turceni − S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ARTICOLUL 32

Dizolvarea

(1) Dizolvarea Complexului Energetic Turceni − S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii falimentului;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a Complexului Energetic Turceni − S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 33

Lichidarea

(1) Dizolvarea Complexului Energetic Turceni − S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea Complexului Energetic Turceni − S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 34

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între Complexul Energetic Turceni − S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Complexul Energetic Turceni − S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL X

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

ANEXA Nr. 3

S T A T U T U L

Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Craiova” − S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială „Complexul Energetic Craiova” − S.A., denumită în continuare „Complexul Energetic Craiova” − S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni” ori de iniţialele „S.A.”, capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

Complexul Energetic Craiova − S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Complexul Energetic Craiova − S.A. are sediul principal în România, municipiul Craiova, Str. Unirii nr. 147, judeţul Dolj.

(2) Complexul Energetic Craiova − S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanţe sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata Complexului Energetic Craiova − S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Complexul Energetic Craiova − S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice şi termice pe bază de lignit, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ARTICOLUL 6

Domeniul şi obiectul de activitate

(1) Domeniul de activitate al Complexului Energetic Craiova − S.A. este producerea şi furnizarea de energie electrică şi termică pe bază de lignit − cod 4011 şi extracţia şi prepararea lignitului − cod 1020.

(2) Obiectul principal de activitate al Complexului Energetic Craiova − S.A. este producţia de energie electrică pe bază de lignit − cod 4011 şi extracţia şi prepararea lignitului − cod 1020.

(3) Obiectele secundare de activitate ale Complexului Energetic Craiova − S.A.:

1. realizarea de servicii de sistem pentru reglaj frecvenţă− putere, tensiune, asigurarea rezervei statice şi dinamice şi altele, pentru Sistemul energetic naţional;

2. realizarea de servicii de gospodărire a apelor din acumulările proprii prin furnizarea de apă brută, regularizări de debite, protecţie împotriva inundaţiilor, asigurare de debite şi alte servicii comune de gospodărire a apelor; (cod 4100);

3. microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb;

4. producerea şi vânzarea energiei electrice, inclusiv către consumatorii eligibili; (cod 4011);

5. producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice; (cod 40, 403, 4031, 4032);

6. operaţiuni de import-export de energie electrică şi import-export de combustibil tehnologic (cod 5151), echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);

7. exploatarea centralelor electrice;

8. dezvoltarea producţiei de energie electrică şi termică din domeniul său de activitate, pe baza unei planificări proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;

9. ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial şi navigaţie în domeniul propriu şi transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval şi terestre, prin capacităţile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum şi alte activităţi legate de acestea; (cod 6120, 6322);

10. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;

11. măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanţă, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), reparaţii, retehnologizări, modernizări, în vederea îmbunătăţirii activităţii;

12. revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitive de lucru şi de mecanizare specifice; (cod 4531, 4532);

13. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării; (cod 7484);

14. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, păcură, cărbune etc.);

15. optimizarea funcţionării instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficientă a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconvenţionale;

16. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;

17. implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;

18. pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ (cod 8042) şi în sistemul de învăţământ public;

19. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice;

20. realizarea de servicii de scafandrerie;

21. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;

22. transportul de combustibil tehnologic pe căi fluviale şi pe râuri interioare; (cod 6120);

23. transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto; (cod 6024);

24. prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasaţi pe aceeaşi platformă; (cod 6010);

25. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii; (cod 7220, 7223, 7250, 7260);

26. elaborarea de produse software; (cod 7240);

27. cooperare economică internaţională; (cod 6521, 6522, 6523);

28. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, de drept privat;

29. operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul său specific de activitate;

30. participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;

31. consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază;

32. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii; (cod 7484);

33. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii; (cod 7012);

34. vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; (cod 7012, 7020);

35. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare; (cod 7134);

36. editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate; (cod 2222, 2223, 2225);

37. participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;

38. participarea la organizaţii profesionale şi patronale; (cod 911);

39. realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive; (cod 8512);

40. desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale;

41. prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră; (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);

42. cercetare aplicativă-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile; (cod 7420);

43. orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate permise de lege;

44. extracţia şi prepararea cărbunelui inferior (PCS < 23.865 kJ/kg); (cod 1020);

45. extracţia pietrişului şi nisipului; (cod 1421);

46. extracţia argilei şi caolinului; (cod 1422);

47. fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice; (cod 2811);

48. recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile; (cod 3710);

49. recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile; (cod 3720);

50. producţia şi distribuţia energiei termice şi apei calde; (cod 4030);

51. captarea, tratarea şi distribuţia apei calde; (cod 4030);

52. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere; (cod 4511);

53. lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii; (cod 4512);

54. construcţii de clădiri şi lucrări de geniu; (cod 4521);

55. lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii; (cod 4522);

56. alte lucrări speciale de construcţii; (cod 4525);

57. lucrări de izolaţii şi de protecţie anticorosivă; (cod 4532);

58. alte lucrări de instalaţii; (cod 4534);

59. lucrări de tâmplărie şi dulgherie; (cod 4542);

60. închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent; (cod 4550);

61. comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule; (cod 5050);

62. intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie; (cod 5112);

63. intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii; (5113);

64. intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specificat; (cod 5118);

65. intermedieri în comerţul cu produse diverse; (cod 5119);

66. comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate; (cod 5151);

67. comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice; (cod 5152);

68. comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii; (cod 5153);

69. comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor; (cod 5157);

70. hoteluri; (cod 5510);

71. alte mijloace de cazare; (cod 5523);

72. cantine; (cod 5551);

73. manipulări; (cod 6311);

74. depozitări; (cod 6312);

75. telecomunicaţii; (cod 6420);

76. prelucrarea informatică a datelor; (cod 7230);

77. activităţi legate de bazele de date; (cod 7240);

78. alte activităţi legate de informatică; (cod 7260);

79. activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea; (cod 7430);

80. activităţi de testări şi analize tehnice; (cod 7430);

81. activităţi ale centrelor de intermediere telefonică; (cod 7486);

82. alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor; elaborarea şi furnizarea de documentaţii pentru unităţi din afara sistemului, şi anume: documentaţii pentru toate formele de licitaţii (achiziţie de bunuri şi servicii, proiectare şi execuţie de lucrări); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor de demolare şi reconstrucţie; documentaţii tehnico-economice pentru conservare (închidere de obiective miniere); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor sanitare şi de mediu; DDE-uri pentru obiective de investiţii de importanţă redusă; documentaţii pentru amenajarea şi redarea în circuitul productiv al terenurilor libere de sarcini tehnologice; actualizarea devizelor generale pentru obiectivele de investiţii în derulare;

83. alte forme de învăţământ; (cod 8042);

84. activităţi ale bazelor sportive; (cod 9261);

85. alte activităţi sportive; (cod 9262);

86. activităţi de servicii anexe agriculturii; grădinărit peisagistic (arhitectură peisageră); (cod 0141);

87. silvicultură şi exploatare forestieră; (cod 0201);

88. servicii auxiliare silviculturii şi exploatării forestiere; (cod 0202);

89. efectuarea de activităţi miniere, prospecţiuni (prospecţiune, explorare, dezvoltare şi exploatare) în perimetrele pentru care a obţinut licenţa;

90. comercializarea oricăror produse obţinute din activităţile miniere executate;

91. elaborarea de studii, proiecte şi documentaţii în vederea îmbunătăţirii activităţii;

92. confecţionarea de piese de schimb şi subansambluri, întreţinerea şi repararea utilajelor din dotare;

93. activităţi de comerţ interior şi exterior necesare aprovizionării şi comercializării utilajelor din dotare;

94. transport pe căi ferate uzinale, transport general sau specializat de mărfuri şi de persoane;

95. lucrări de construcţii montaj;

96. calificarea, perfecţionarea şi specializarea personalului propriu; asigurarea serviciilor de sănătate pentru salariaţii proprii şi pentru refacerea capacităţii de muncă în caz de accident de muncă sau în legătură cu profesia;

97. executarea de lucrări şi servicii sau efectuarea de acte de comerţ necesare îndeplinirii obligaţiilor faţă de salariaţii proprii, prevăzute în legislaţia în vigoare sau în contractul colectiv de muncă;

98. realizarea de produse ori servicii informatice proprii;

99. orice alte activităţi ori servicii necesare realizării obiectului de activitate, permise de lege.

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al Complexului Energetic Craiova − S.A. la data înfiinţării este de 2.096.920.737 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2003, prin preluarea capitalului social al sucursalei „Electrocentrale Craiova II”, a sucursalei „Electrocentrale Işalniţa” din cadrul Societăţii Comerciale „Electrocentrale Bucureşti” − S.A. şi o parte din capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu aferent carierei Ruget − Seciurile din cadrul EMC − Berbeşti, fiind împărţit în 20.969.207 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei.

(2) Capitalul social este în întregime deţinut de Ministerul Economiei şi Comerţului, în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii Complexului Energetic Craiova − S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţie, republicată.

(3) Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic la Complexul Energetic Craiova − S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

ARTICOLUL 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Complexului Energetic Craiova − S.A. în acţiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6) Capitalul social poate fi redus prin:

a) micşorarea numărului de acţiuni;

b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea Complexului Energetic Craiova − S.A.

(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Ministerului Economiei şi Comerţului sunt exercitate de către acesta.

(2) Acţiunile nominative ale Complexului Energetic Craiova − S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3) Acţiunile nominative emise de Complexul Energetic Craiova − S.A. vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Complexului Energetic Craiova − S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(7) Acţiunile emise de Complexul Energetic Craiova − S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

(8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Complexului Energetic Craiova − S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Complexul Energetic Craiova − S.A. este autorizat să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5) Obligaţiile Complexului Energetic Craiova − S.A. sunt garantate cu capitalul social al acestuia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

(6) Patrimoniul Complexului Energetic Craiova − S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Complexul Energetic Craiova − S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Complexul Energetic Craiova − S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul principal al Complexului Energetic Craiova − S.A. Acţiunile pierdute se anulează.

(2) Anularea acţiunilor pierdute se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

(1) În perioada în care statul este acţionar unic la Complexul Energetic Craiova − S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

ARTICOLUL 15

Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor Complexului Energetic Craiova − S.A. este organul de conducere al acestuia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii sale economice.

(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Complexului Energetic Craiova − S.A.;

b) alege şi revocă cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al Complexului Energetic Craiova − S.A., precum şi premierea acestuia;

g) aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

k) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţară sau din străinătate;

l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Complexului Energetic Craiova − S.A. de către aceştia;

n) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi ori sedii proprii;

o) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

p) aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie;

q) reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor Complexului Energetic Craiova − S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobă limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(4) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (3) lit. c), e), g), h),

i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formă dematerializată în acţiuni nominative emise în formă materializată şi invers;

k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Complexului Energetic Craiova − S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

ARTICOLUL 17

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.

(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a) la prima convocare prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3) În ziua şi la ora menţionate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenţa acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii Ministerului Economiei şi Comerţului desemnaţi să reprezinte interesele Complexului Energetic Craiova − S.A. în adunarea generală a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.

(6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenţa acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Craiova − S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.

(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.

(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Complexul Energetic Craiova − S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 19

Organizare

(1) Complexul Energetic Craiova − S.A. este administrat de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acestuia.

(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi, după caz, prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor Complexului Energetic Craiova − S.A.; ei sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară.

(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Complexului Energetic Craiova − S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(9) Conducerea Complexului Energetic Craiova − S.A. se asigură de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.

(10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenţi.

(11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

(14) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Complexului Energetic Craiova − S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(15) În relaţiile cu terţii Complexul Energetic Craiova − S.A. este reprezentat de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Complexului Energetic Craiova − S.A.

(17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Complexul Energetic Craiova − S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acestuia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(20) Nu pot fi directori ai Complexului Energetic Craiova − S.A. şi ai sucursalelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

(21) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Craiova − S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

ARTICOLUL 20

Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică şi Regulamentul de organizare şi funcţionare a Complexului Energetic Craiova − S.A.;

b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Complexului Energetic Craiova − S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Complexului Energetic Craiova − S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor Complexului Energetic Craiova − S.A.;

e) aprobă competenţele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al Complexului Energetic Craiova − S.A.;

f) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţă directorului general al Complexului Energetic Craiova − S.A.;

g) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Complexului Energetic Craiova − S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Complexului Energetic Craiova − S.A. pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

i) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului Complexului Energetic Craiova − S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

l) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

m) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

n) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

p) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

q) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului;

r) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă Complexul Energetic Craiova − S.A. în raporturile cu terţii.

(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale Complexului Energetic Craiova − S.A., stabilite de consiliul de administraţie;

b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

f) negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama Complexului Energetic Craiova − S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Complexului Energetic Craiova − S.A.;

i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

j) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;

l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai Complexului Energetic Craiova − S.A., execută operaţiunile acestuia şi sunt răspunzători faţă de acesta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a Complexului Energetic Craiova − S.A.

CAPITOLUL VI

Comitetul de direcţie

ARTICOLUL 21

(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3) Comitetul de direcţie prezintă raportul său de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOLUL VII

Gestiunea

ARTICOLUL 22

Cenzorii

(1) Gestiunea Complexului Energetic Craiova − S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Complexului Energetic Craiova − S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Complexului Energetic Craiova − S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea Complexului Energetic Craiova − S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Complexului Energetic Craiova − S.A.

(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Complexului Energetic Craiova − S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul Complexului Energetic Craiova − S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Complexului Energetic Craiova − S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.

(12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOLUL VIII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Complexul Energetic Craiova − S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

ARTICOLUL 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înregistrării Complexului Energetic Craiova − S.A. în registrul comerţului.

ARTICOLUL 25

Personalul

(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Complexului Energetic Craiova − S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

(2) Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele Complexului Energetic Craiova − S.A. se fac de către conducătorul sucursalei în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.

(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(4) Drepturile şi obligaţiile personalului Complexului Energetic Craiova − S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

ARTICOLUL 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Complexului Energetic Craiova − S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

ARTICOLUL 27

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Complexul Energetic Craiova − S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 28

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul Complexului Energetic Craiova − S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul Complexului Energetic Craiova − S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.

(3) Complexul Energetic Craiova − S.A. îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Complexul Energetic Craiova − S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotârî în consecinţă, potrivit legii.

ARTICOLUL 29

Registrele

Complexul Energetic Craiova − S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL IX

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

ARTICOLUL 30

Asocierea

(1) Complexul Energetic Craiova − S.A. poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2) Complexul Energetic Craiova − S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.

(3) Condiţiile de participare a Complexului Energetic Craiova − S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile prevăzute de prezentul statut.

ARTICOLUL 31

Modificarea formei juridice

(1) Modificarea formei juridice a Complexului Energetic Craiova − S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2) În perioada în care Ministerul Economiei şi Comerţului este acţionar unic, transformarea formei juridice a Complexului Energetic Craiova − S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ARTICOLUL 32

Dizolvarea

(1) Dizolvarea Complexului Energetic Craiova − S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulităţii;

c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii falimentului;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2) Hotărârea de dizolvare a Complexului Energetic Craiova − S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 33

Lichidarea

(1) Dizolvarea Complexului Energetic Craiova − S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2) Lichidarea Complexului Energetic Craiova − S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 34

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel, apărute între Complexul Energetic Craiova − S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Complexul Energetic Craiova − S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL X

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

ANEXA Nr. 4

S T A T U T U L

Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A.

CAPITOLUL I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1

Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori alte acte emanând de la societate denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni” sau de iniţialele „S.A.”, de capitalul social şi de numărul de înregistrare în registrul comerţului.

ARTICOLUL 2

Forma juridică

Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3

Sediul

(1) Sediul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. este în România, municipiul Târgu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1−15, judeţul Gorj.

(2) Sediul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, potrivit legii. La data înfiinţării, subunităţile Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. sunt prevăzute în anexa la prezentul statut.

(3) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. va putea înfiinţa subunităţi fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

ARTICOLUL 4

Durata

Durata Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.

CAPITOLUL II

Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5

Scopul

Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale, stabilită pentru extracţia lignitului prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

ARTICOLUL 6

Domeniul şi obiectul de activitate

(1) Domenii de activitate: producţie, comerţ, servicii, import-export.

(2) Obiectul principal de activitate: 1020 extracţia şi prepararea lignitului (PCS < 23865 kj/kg).

(3) Obiecte secundare de activitate: 0141 activităţi de servicii anexe agriculturii, grădinărit peisagistic (arhitectură peisageră); 0201 silvicultură şi exploatare forestieră; 0202 servicii auxiliare silviculturii şi exploatării forestiere;

1421 extracţia pietrişului şi nisipului;

1422 extracţia argilei şi caolinului;

2811 fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice;

3710 recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile;

3720 recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile;

4030 producţia şi distribuţia energiei termice şi a apei calde;

4100 captarea, tratarea şi distribuţia apei;

4511 demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere;

4512 lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii;

4521 construcţii de clădiri şi de geniu civil;

4522 lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii;

4525 alte lucrări speciale de construcţii;

4532 lucrări de izolaţii şi protecţie anticorosivă;

4534 alte lucrări de instalaţii;

4542 lucrări de tâmplărie şi dulgherie;

4550 închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent;

5050 comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule;

5112 intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie;

5113 intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii;

5118 intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, neclasificate în altă parte;

5119 intermedieri în comerţul cu produse diverse;

5151 comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate;

5152 comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice;

5153 comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii;

5157 comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor;

5510 hoteluri;

5523 alte mijloace de cazare;

5551 cantine;

6010 transporturi pe calea ferată;

6023 transporturi terestre de călători, ocazionale;

6024 transporturi rutiere de mărfuri;

6311 manipulări;

6312 depozitări;

6420 telecomunicaţii;

7230 prelucrarea informatică a datelor;

7240 activităţi legate de băncile de date;

7260 alte activităţi legate de informatică;

7420 activităţi de arhitectură, inginerie şi alte servicii de consultanţă tehnică legate de acestea;

7430 activităţi de testări şi analize tehnice;

7486 activităţi ale centrelor de intermediere telefonică;

7487 alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor; elaborarea şi furnizarea de documentaţii pentru unităţi din afara sistemului, şi anume: documentaţii pentru toate formele de licitaţii (achiziţie bunuri şi servicii, proiectare şi execuţie de lucrări); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor de demolare şi reconstrucţie; documentaţii tehnico-economice pentru conservare (închiderea de obiective miniere); documentaţii pentru obţinerea autorizaţiilor sanitare şi de mediu; DDE-uri pentru obiective de investiţii de importanţă redusă; documentaţii pentru amenajarea şi redarea în circuitul productiv a terenurilor libere de sarcini tehnologice; actualizarea devizelor generale pentru obiectivele de investiţii în derulare;

8042 alte forme de învăţământ;

9261 activităţi ale bazelor sportive;

9262 alte activităţi sportive.

CAPITOLUL III

Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7

Capitalul social

(1) Capitalul social al Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. la data înfiinţării este de 1.089.802.962 mii lei şi se constituie, pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2003, prin preluarea unei părţi din capitalul social al Companiei Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. Târgu Jiu, aferent exploatării miniere de carieră Motru, exploatării miniere de subteran Motru, exploatării miniere Mehedinţi, exploatării miniere de carieră Roşia, exploatării miniere de carieră Berbeşti, astfel cum a rămas după transmiterea carierei Ruget-Seciurile, mina Albeni BATS Rovinari şi BATS Motru, fiind împărţit în 10.898.030 acţiuni nominale, fiecare acţiune fiind în valoare de 100.000 lei.

(2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat integral la data constituirii Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A.

(3) Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A., aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului, sunt exercitate de Ministerul Economiei şi Comerţului.

ARTICOLUL 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

ARTICOLUL 9

Acţiunile

(1) Acţiunile nominative ale Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

(3) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A., fără a se afecta poziţia statului de acţionar majoritar.

ARTICOLUL 10

Obligaţiuni

Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

ARTICOLUL 11

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5) Obligaţiile Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

(6) Patrimoniul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

ARTICOLUL 12

Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

ARTICOLUL 13

Pierderea acţiunilor

(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie.

(2) Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV

Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 14

Reprezentarea

(1) În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei şi Comerţului.

(2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

ARTICOLUL 15

Atribuţii

(1) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.

(2) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. are următoarele atribuţii principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară;

b) aprobă structura organizatorică şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

c) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale;

d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, îl descarcă de gestiune şi îl revocă. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie se numesc prin ordin al ministrului economiei şi comerţului;

e) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;

f) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;

g) aprobă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, aprobă repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;

j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea subunităţilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;

k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de către aceştia;

m) hotărăşte cu privire la gajarea sau închirierea unor subunităţi;

n) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

o) hotărăşte schimbarea formei juridice, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate şi prelungirea duratei societăţii;

p) aprobă majorarea sau reducerea capitalului social, precum şi emisiunea de obligaţiuni, în condiţiile legii;

q) hotărăşte dizolvarea societăţii;

r) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului;

s) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.

(3) Pentru atribuţiile menţionate la alin. (2) lit. f), g), h), i),

j), l), m), o), p) şi q), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(4) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

ARTICOLUL 16

Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(2) Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă circulaţie. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(3) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(4) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 17

Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul.

(2) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

(3) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.

(4) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

ARTICOLUL 18

Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

(2) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

(3) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat împotrivă.

(4) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL V

Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 19

Organizare

(1) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani şi sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară.

(2) Conducerea executivă a Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. este asigurată de un director general.

(3) Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(5) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(6) Consiliul de administraţie este prezidat de un preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(9) Procesul-verbal se semnează de către toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(10) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acel membru care a prezidat şedinţa şi de către secretar.

(11) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de funcţionare, o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. În relaţiile cu terţii Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. este reprezentată de către un director general − manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.

(12) Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.

(13) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A.

(14) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A., pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(16) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(17) Nu pot fi directori ai societăţii şi ai subunităţilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(18) Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

ARTICOLUL 20

Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie al Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. are, în principal, următoarele atribuţii:

a) aprobă regulamentul său de organizare şi funcţionare;

b) negociază şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câştigătoare a concursului de selecţie;

c) numeşte şi revocă directorii executivi ai societăţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;

d) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii, pentru directorii subunităţilor acesteia şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e) aprobă constituirea comitetului de direcţie, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora;

f) poate încheia acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

g) aprobă delegarea de competenţă pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunităţilor societăţii, în vederea executării atribuţiilor acesteia;

h) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii;

i) aprobă contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este necesar;

l) rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOLUL VI

Comitetul de direcţie

ARTICOLUL 21

(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.

(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3) Comitetul de direcţie prezintă raportul său de activitate consiliului de administraţie.

CAPITOLUL VII

Gestiunea

ARTICOLUL 22

Cenzorii

(1) Gestiunea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor Publice.

(3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A.

(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea în mod regulat a garanţiei din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7) Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea mandatului lor o garanţie egală cu o treime din garanţia pentru membrii consiliului de administraţie.

(13) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuieşte.

(14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc o altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.

(15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.

CAPITOLUL VIII

Activitatea

ARTICOLUL 23

Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare.

ARTICOLUL 24

Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii.

ARTICOLUL 25

Personalul

(1) Directorii subunităţilor Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A., celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul acesteia sunt numiţi şi concediaţi de directorul general. Angajarea şi concedierea personalului din subunităţile societăţii, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunităţii, în limita delegării de competenţă ce i-a fost acordată.

(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.

(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta.

ARTICOLUL 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 27

Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 28

Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

(3) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii.

(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

(6) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.

ARTICOLUL 29

Registrele

Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL IX

Asocierea

ARTICOLUL 30

(1) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, persoane juridice noi, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.

(3) Condiţiile de participare ale Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la alin. (1) şi

(2) se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 31

Modificarea formei juridice

(1) Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. va putea fi transformată în altă formă de societate comercială prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

(2) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ARTICOLUL 32

Dizolvarea

(1) Dizolvarea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni;

f) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;

g) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în unanimitate.

(2) Hotărârea de dizolvare a Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 33

Lichidarea

(1) Dizolvarea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

(2) Lichidarea Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 34

Litigiile

(1) Litigiile de orice fel apărute între Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Naţională a Lignitului „Oltenia” − S.A. şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL X

Dispoziţii finale

ARTICOLUL 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997.

ANEXĂ

la statut

L I S T A

subunităţilor Societăţii Naţionale a Lignitului „Oltenia” − S.A.

ANEXA Nr. 5

D A T E L E   D E   I D E N T I F I C A R E

a căii ferate Turceni−Drăgoteşti, care se transmite din administrarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă „C.F.R. Marfă” − S.A. în administrarea Societăţii Comerciale „Complexul Energetic Turceni” − S.A.

1. Linia de cale ferată Turceni−Drăgoteşti este linie centralizată electrodinamic cu lungimea de 29.000 m pe un singur fir cu două staţii, respectiv Turceni şi Drăgoteşti, şi o haltă de mişcare − Borascu

2. 6 linii de manevră cu lungimea de 750 m fiecare staţie din staţia CF Turceni, respectiv liniile 8, 9, 10, 11, 12, 13

3. Remiza de locomotive din staţia CF Turceni, cu clădirea şi dotările aferente

4. O drezină pantograf pentru revizie la linia de contact

5. Halta de mişcare Borascu cu două linii CF de 720 m fiecare, cu construcţiile şi dotările aferente, complete, nemaiavând altă destinaţie

6. Staţia CF Drăgoteşti cu 7 linii a 750 m fiecare, cu construcţiile şi dotările aferente, nemaiavând altă destinaţie

7. Vagoane tip FALS − 520 buc.

8. Locomotive electrice tip EA-5100 kW − 5 buc.

9. Locomotivă Diesel electric tip LDE 2100 CP − 1 buc.

10. Revizia de vagoane din staţia CF Turceni, inclusiv două linii de reparat vagoane, staţia de compresare şi celelalte dotări existente.